胡怡琳

　　证监会多次下文要求百联集团落实百货同业竞争的问题。迟迟不能得以解决的原因，与友谊股份(600827.SH)国资和民营两大股东间战略差异有很大关系。

　　近两年来四大核心业务悉数被关联方托管的友谊股份在两大股东间的博弈中，始终没有底气给股东们明确的发展方向和业绩承诺。

　　市场人士预计，此轮突然启动的重组，重组方案最终要看上海国资的态度。但无论如何，对上市公司释放潜能一定是起到正面积极意义。

　　以大吃小

　　8月16日，友谊股份和百联股份同时发布公告抛出了令市场大跌眼镜的初步重组意向——以吸收合并替代了此前分别打造百货、超商平台的市场预判。

　　和此前一个月的突然停牌一样，机构投资人感到非常突然，“这和我们之前所有做过的重组分析方案预期得的不一样。”位列友谊股份前十大股东之一的一家基金公司投资总监向记者表示。

　　长期关注友谊股份重组进程的市场人士孙文胜则表示赞同：“选择在这时候停牌重组，相对股价处于低位，重组成本较低。”

　　吸收合并的方向已基本明确——以大并小，友谊股份吸收合并百联股份。“友谊有A股，还有B股，不太可能以大吃小。”来自多方人士印证了这一重组的方向。

　　“吸收合并方式肯定是比之前任何市场所预判的操作方法要相对简单一些。”一位知情人士称，“现在就看吸收合并具体的折价和评估标准会是什么样，是否能平衡复星和百联集团双方以及其他流通股股东的利益。”上述友谊股份股东向本报记者表示，“至今为止，友谊股份公司方面没有向流通股股东透露过任何一点方案信息，我们也只有耐心等待。”

　　百联集团重组并非第一次采取吸收合并模式，目前的百联股份(600631.SH，全称为上海百联集团股份有限公司)也是早年在第一百货吸收合并华联商厦的基础上保留的。其当时吸收合并的具体方案在股票的估值和折股比例上采取了将非流通股和流通股分割成两个独立的市场来考虑的方法。流通股主要是市场价格作为估值标准，而非流通股主要是以资产作为估值标准，通过两个不同的折股比例来反映两种价值评估标准。

　　无法独立的上市公司

　　“坐拥上海最好的商业资源，但其实却根本无法发挥潜能，和同行30%的业绩增长相比，友谊、百联的竞争力令人担忧。”上述不愿意具名的投资经理向记者表示，“主要就是这两家上市公司现在的目标都不明确，可以说基本上是在‘混’。”

　　“如果等到方案出台，作为流通股股东，我们一定会要求公司在治理结构、经营目标方面提出要求。”

　　被流通股股东诟病为友谊股份无法发挥潜能的“治理结构”主要体现在友谊股份的“不能独立”。

　　在上市公司治理结构中，最为基本的条件是与大股东之间在财务、运营、人事上具有独立权。事实上，友谊股份自2008年以来，已经完全成为一个 “无法独立”的上市公司——2007年底以来，友谊股份拥有的好美家建材连锁超市，被由百联集团专卖专业事业部改制而来的上海百联商业连锁有限公司托管。 百联股份则把友谊股份百货板块的核心资产3个大型购物中心以及5个百货店纳入管理范畴，其参股的联华超市(0980.HK)则由百联集团超商事业部行使经营指导权。

　　“可以说，友谊股份实际上只是一个享受收益权而没有管理权的公司了。”百联集团内部人士承认。

　　友谊困局

　　百联集团多位内部人士则向本报透露，之所以会产生这一局面，和百联集团整体的战略意图有很大关系。百联集团内部曾有意图将友谊股份转型成为主要的商业物业开发平台，与旗下零售百货业务进行整合。

　　然而，这一战略方向则和友谊股份的第一大股东上海友谊复星 (控股)有限公司(下简称“友谊复星”)的最终民营股东复星集团战略有所出入。复星集团在2000年与友谊集团共同出资成立的友谊复星，此后又将其手中股份转让给旗下商业地产平台豫园商城(600655，SH)，其核心目的是希望能将友谊复星的商业资源与定位商业地产的豫园商城发挥协同作用；由于民营和国有两大资本成为友谊股份迟迟未定的重要阻碍。

　　“合并同类项，解决百货同业竞争问题其实是百联集团重组中最主要的原则，已经被列为2010年集团重点工作之一。”一位百联内部人士表示，据其透露，董事长马新生和刚刚上任百联股份副董事长的贺涛是直接牵头负责此事的高层领导。“虽然这个问题涉及A、B股两家上市公司，还涉及民营企业，有不少政策上的限制和技术操作上的难度，但这个问题的解决必须有所突破。”该知情人士称。

　　据第三方机构德勤的预测，假设在未来几年，百联集团的年复合增长率仅为10%，而其他主要竞争对手的年复合增长率为30%。如果以现在的销售额为基础，百联集团将在3年后跌出前5位，营业收入整体第一的位置也保不住。

　　“对竞争对手，我们不能掉以轻心。”马新生在内部会议上称，“大家对某些问题有时会有一些不同的看法，这是正常的，但在发展上必须统一思想，很多问题要从有利于发展的高度上来统一，切实意识到慢进也是退。”

　　来源：经济观察网