经济观察报 记者 张晓晖有关岳阳兴长(000819.SZ)旗下最重要业务的引资行动纠纷仍在展开。

　　10年前，这家公司着手研发胃病疫苗；研发投入导致的资金缺口使其不断寻求增资扩股，但因相关方消极曾多次失败。10年后，新药产业化曙光已现，但新一轮的增资扩股却因增资权一波三折。

　　胃病疫苗的任何进展对于岳阳兴长的价值，都存有巨大影响。6月份，关于新药明年底上市的时间表的传言曾引发其股价剧烈波动。

　　纷争

　　2010年7月15日，重庆康卫生物科技有限公司(下称“重庆康卫”)收到重庆市沙坪坝区人民法院传票和应诉通知书。

　　重庆康卫是第三军医大学研制“幽门螺杆菌”疫苗的载体，于2000年12月28日由岳阳兴长控股60%成立。“幽门螺杆菌”是引发人体胃部疾病的主要病菌。历经九年后，2009年4月13日，该产品获国家新药证书成为国家一类新药，也被认作是人类历史上首个胃病疫苗。

　　提起诉讼者为重庆康卫的小股东——重庆市阳春生物科技有限责任公司(下称“阳春生物”)和自然人股东李波。他们要求撤销重庆康卫关于增资扩股和股份变动的股东会决议。

　　阳春公司和李波称，战略投资者河北华安生物药业有限公司(下称“华安生物”)的增资扩股行为损害了中小股东在增资扩股时享有的优先权。阳春公司亦认为，华安生物在规定时期内没有将1.5亿元资金及时打到重庆康卫账上，重庆康卫应当终止协议。

　　阳春公司和李波委托索通律师事务所，向重庆市沙坪坝区(重庆康卫的公司注册地)人民法院提请财产保全，要求暂停增资扩股的工商变更登记手续。

　　2010年7月8日，法院裁定重庆康卫暂停履行增资扩股，不得办理工商变更登记手续。

　　案件代理人律师张磊在接受本报采访时称，自己并不十分清楚案件的相关情况。徐海仁律师表示，已将本报采访要求转告自己的当事人，如果当事人愿意接受采访，将在适合的时候联系记者。

　　重庆康卫随及作出迅速反应。

　　2010年7月16日，重庆康卫收到法院传票第二日，重庆康卫即提交法院《复议申请》，请求法院解除不得办理工商变更登记的保全措施，并自愿提供2000万银行存款作担保。

　　2010年7月20日，重庆法院对重庆康卫采取的强制措施被解除，冻结重庆康卫银行存款2000万。

　　7月23日，重庆康卫工商登记完成变更，公司法人代表仍为邓和平，公司注册资本增加到1.18亿元，其中岳阳兴长控股变为31.64%，为第二大股东；华安生物控股32.96%，为第一大股东；阳春公司出资额为31.10万元，占股0.26%。

　　据悉，此案将于8月17日由重庆市沙坪坝区人民法院审理。

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　　引资逻辑

　　一切需要追溯到重庆康卫胃病疫苗获得国家一类新药证书之后。

　　2009年5月8日，岳阳兴长召集董事会安排重庆康卫后续运作方案。

　　岳阳兴长称，在具体推进胃部疫苗产业化的过程中，自己遇到三大困难和问题：一是作为石化类公司，缺乏跨行业经营的能力；二是缺乏专业技术；三是缺乏生物制药企业生产、销售、管理和运作的实践经验。

　　岳阳兴长估算这个胃病疫苗产业化的投资将超过2个亿，而公司无法承受2亿元的重负。

　　因此，岳阳兴长董事会认为，引入战略投资者是一种必然的选择。

　　2009年10月，岳阳兴长发布接受意向战略投资者报名登记的公告。

　　此后，江苏延伸生物科技有限公司、华安生物等数家战略投资者开始出现。最终华安生物得以竞标入选。但是华安生物仍然在注册资本出资额和企业规模上受到质疑。

　　华安生物注册资本在2009年11月只有100万元，外界认为，为进入重庆康卫，华安生物才作出了大幅度的增资扩股；此外，华安生物更像是一家疫苗销售公司，缺乏疫苗生产制造经验。

　　在重庆康卫的战略引资过程中，阳春公司、自然人股东李波亦感到不满，认为自己没有获得更多的增资入股份额。

　　矛盾随着华安生物的1.5亿增资注入而被激发。

　　三次引资失败

　　至记者截稿时，阳春公司和李波方面，并未回应记者的采访要求。

　　阳春公司在2000年重庆康卫成立之初，以300万现金出资入股，当时占股为15%。

　　重庆康卫知情者称，公司的胃病疫苗虽然现已获得新药证书，但是在这9年历程中，重庆康卫的控股股东岳阳兴长历经艰辛困苦。

　　由于新药研发不被看好，重庆康卫曾发起第一次增资但宣告失败，其股东包括研制新药的科研人员、管理人员均未认购新增股本，重庆康卫在2003年增资1000万-1300万的计划宣告泡汤。

　　2003年一、二期胃病疫苗临床试验临近的时候，重庆康卫资金告急，遂进行了第二次增资。在这轮增资过程中，岳阳兴长出资580万，第三军医大学以科研力量出资230万，剩余11名自然人股东增资354.2万元。最终重庆康卫成功增资1164.2万元。

　　阳春公司在增资过程中，将其持有的150万元股份转让给自然人吕雪峰，吕雪峰又将股份转让给自然人李波，最终阳春公司仅持有重庆康卫股份10万元。

　　2005年，胃病疫苗的第三期临床试验在即，重庆康卫再次出现资金缺口。

　　2005年3月31日，重庆康卫召集股东会，希望增资扩股2000万元，但是除了岳阳兴长愿意出资，第三军医大学愿意以技术作价增资入股外，没有其他投资人愿意继续往胃病疫苗项目里面投钱。

　　2005年9月，重庆康卫再一次召集股东会，计划为胃病疫苗项目增资1500万元，最终仅有岳阳兴长和岳阳兴长委派的两名管理人员进行了认购和增资，即使1500万元中只募集到879万元，分别是岳阳兴长增资550元，自然人刘庆瑞增资100万元，自然人段顺罗增资229万元。

　　2007年，重庆康卫进入新药申报阶段，前两次募集资金均已用完，重庆康卫多次就增资问题同其他股东协商，试图再次增资1400万元，用于新药申报和后续研究，但是由于重庆康卫股东未能就增资达成一致意见，重庆康卫的增资打算第三次宣告失败。

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