雷李平

　　一夫当关，万夫莫开。但深物业A(000011.SZ)45112名股东之一的王先生说：“投资者没那么好糊弄！”

　　7月26日，深物业开盘打开涨停，高开后快速下挫，在9.54元附近反复争夺，盘中虽多次拉升，但收跌1.84%于9.62元，成交额陡然放大至前一交易日的20倍。这个被市场预期将复制天山纺织(000813.SZ)走势、看高到25元的概念股，在公布资产置换方案的两个交易日后，连续的打点涨停戛然而止。

　　本报记者实地调查了解到，大股东深投控此次置入的3亿元资产难称优质——有着“前海深港合作区”概念的月亮湾T102-0237地块，2008年曾被深投控以几乎白送的形式与旗下控股上市公司深深房(000029.SZ)合作开发。

　　但由于地理位置偏、环境污染严重、香港货柜车扰民及周边房价泡沫较大等市场环境因素，深深房最终选择终止合作。当时，深深房获得该地块的价格不足深投控此次将之置入深物业预估价格的1/3。也就是说，被深深房抛弃的同一地块，一年半后，被深投控提价2倍以上转手丢给深物业。

　　对此，业内人士表示，一方面，借着前海深港合作区的概念，深投控及时履行深物业股改承诺，前海中心区地皮的获得也使得深物业股东们浮想联翩，并对深投控感恩戴德；另一方面，扣除承债和补缴低价成本后，按预估值计算，深投控仅凭此地即从深物业净赚近1.6亿元。

　　其次，深投控置入100%股权的深圳市深新出租汽车有限公司(下称深新公司)也是包袱资产。公告显示，该公司2008年、2009年的净利润分别为35.82万元和76.74万元，营业收入分别为2360.17万元和2359.38万元。

　　根据深圳市多位出租汽车公司人士透露，正常情况下，120台规模的深圳出租车公司年净利润应不低于1500万元，深新公司净利润“低得让人无法相信，全深圳市估计找不到第二家”。业内人士指出，盈利如此异常的资产置入上市公司，除带来120个已被质押的出租车牌照外，可能更多的是难以理清的经营泥潭和资产烂账。

　　如此，深投控股改承诺的5亿元资产注入，通过此次资产置换，深物业得到了三块资产：一块深深房“白送”都没看上的地皮，被涨价2倍塞给深物业；一间盈利能力异常差的出租车公司；一笔原可抵得上深圳中心区2块总价2亿元地皮的4000万元现金赔偿。

　　而深物业被置出低效、闲置物业资产真实情况又如何呢？预估值2600万元位于惠州市的淡水物业城商铺位置较差、较多闲置或许属实；但与深圳皇岗口岸仅隔一座天桥的皇城广场及皇御苑部分商铺似乎与低效资产沾不上边：记者从多家房地产中介处了解到，作为与香港无缝对接的高档大型社区，这里的商铺租金堪比深圳福田中心区，写字楼租金略低于深圳甲级写字楼，高密度的居住环境更不缺人气，“这里一铺难求怎会低效？”实际情况是，总建筑面积2.47万平方米皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺，只被预估为2.8亿元置出。

　　至此，深投控主导的深物业资产置换已比较明晰，“这更像是大股东的一个试探。”知情人士表示，由于尚需通过股东大会表决，该方案或如深物业股改方案般，被当做大股东与投资者之间博弈的筹码反复拉锯，至于股改承诺的兑现或难止于此。

　　大礼价值12亿元？

　　若公告披露的信息属实，那么，按照2万元/平方米的价格估算，6.37万平方米建筑面积销售收入为12.73亿元，扣除按预估值计算的楼面地价4243元/平方米和开发成本，该地块将为深物业带来6亿元以上的利润。2010年一季度只有283.98万元净利润的深物业将因此咸鱼翻身。

　　深物业资产置换源于大股东一波三折的股改承诺。

　　2009年9月17日，S深物业A发布第三次股改方案，将流通股股东对价由每10股获得3.5股调整为10股获得3.9股；深投控保证S深物业A未来三年中任何一年净利润低于2009年，将以现金方式补足差额；大股东未兑现注资承诺的赔偿从上次方案的1000万元提高到1亿元。深投控实际持有的3000万股，作为上述承诺的履约保证因此被冻结。

　　因新方案基本满足了大部分流通股股东的要求，反对派势力大减，议案于当年10月21日通过。股改完成后，深投控通过深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司实际控制深物业63.72%的股权。

　　2010年6月22日，深物业发布重大资产重组停牌公告称，经与深投控磋商，拟着手准备股改承诺的重大资产重组事项，公司股票自当日起停牌。7月22日，深物业披露称，公司于7月2 日与深投控签署《资产置换意向书》，拟以公司及控股子公司深圳市皇城地产有限公司(下称皇城地产)拥有的部分闲置和低效房产与深投控拥有的月亮湾T102-0237 地块及深投控和深投控全资子公司深圳迎宾馆有限公司共同持有的深新公司100%股权进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，以现金方式补足。

　　公告指出，深投控将严格遵守股改承诺，对重组未启动部分(即5 亿元与已启动部分的差额)将按其金额的20%向深物业补偿现金。本次重组成功实施、上述现金补偿完毕后，深投控的股改承诺中关于资产注入的义务即全部履行完毕。

　　根据公告，置入资产的资产总额为3.359亿元，预估值3.027亿元；置出部分的资产总额为3.065亿元，预估值3.065亿元。其中，置入资产月亮湾T102-0237 地块估值为2.7亿元，占置入总额的89.2%。

　　该地块系深圳南油(集团)有限公司(下称原南油集团)存在历史遗留问题的27 宗未开发地块之一，2007年7月2日，深圳市政府明确将该地块确权给深投控，并由深投控负责处理该地块涉及的债权债务纠纷问题。2008年3月5日，深投控替原南油集团偿还债务本息共计9960万元；2010 年4 月15日，深投控缴纳月亮湾地块地价款1325.88万元。截至5 月底，深投控为获取月亮湾T102-0237 号地块共支付1.13亿元。

　　公告指出，该地块总建筑面积不超过63661平方米，容积率小于等于3.2，已付清全部地价款，且无地上附着物，已基本具备开发条件，周边新房的市场价格每平方米约16000元-22000元。

　　若公告披露的信息属实，那么，按照2万元/平方米的价格估算，6.37万平方米建筑面积销售收入为12.73亿元，扣除按预估值计算的楼面地价4243元/平方米和开发成本，该地块将为深物业带来6亿元以上的利润。2010年一季度只有283.98万元净利润的深物业将因此咸鱼翻生。

　　大空城“孤地”

　　“这个区域新盘也就这个价，但这已接近甚至超过2007年前海房价的最高水平。”多位中介人士表示，蓝色港湾周边的住房主要以投资购买为主，“大家都在赌前海深港合作区，但目前价位升值空间已不大。”

　　据了解，2007年深圳房价最火爆的前海片区房价最高峰期普遍在1.4万-1.8万元/平方米，2008年跌到8000-11000元/平方米，最大跌幅50%。如果此次房地产调控出现2008年的情况，以蓝色港湾预估的4243元/平方米楼面地价计算，加上开发成本，8000元左右的售价，深物业所获得的利润十分有限。

　　然而，实际情况是否如此呢？

　　由于公告中未提及月亮湾T102-0237 号地块的具体位置，记者的实地调查便从寻找该地块的坐标开始。地图上，月亮湾位于深圳南山区前海，三面临海：北接前海湾，南邻蛇口港、赤湾、妈湾码头，西边是伶仃洋。深圳国土资源和房产管理局南山分局的工作人员告诉记者，T102-0237号地块位于南山区月亮湾大道与兴海大道交汇处东南地段。

　　多家主流房地产网站上，这个地段已被一个名为蓝色港湾的楼盘占据。这些网站刊登的楼盘介绍中，蓝色港湾用地面积19894.11平方米，为二类居住用地，容积率3.2，绿化率30%，地块呈‘L’形。“投资商原为深圳市投资控股有限公司，已正式将其控制下的该地块，划由深圳市物业管理有限公司开发，项目暂定名为‘蓝色港湾’。”

　　月亮湾T102-0237 号地块63661平方米建筑面积，3.2的容积率对应的用地面积恰好是19894.11平方米。难道“蓝色港湾”即是月亮湾T102-0237号地块？

　　7月22日，深物业董秘办人士向记者证实，月亮湾T102-0237号地块就是蓝色港湾，“前几个月我们就已接手并做了准备工作。”

　　由于地处前海深港合作区，深物业董秘办人士并不担心记者前去寻找拟置入的地块。22日上午，记者乘车向蓝色港湾进发，进入南山区后顺着前海路，一幢幢造形别致、高矮不一的高档住宅楼沿前海路两边一字排开，长达数十里的前海路居然少见空隙，只有偶尔几处可以通过楼盘中的间隔看到后面的成片民房。

　　奇怪的是，这些可以明显看出房龄不超过3年的林立大楼，却少有人迹。大片的高楼底层门面房没有开门，甚至看不出有招商痕迹；大型小区气派的大门处看不到深圳住宅区常见的人、车、保安相挤的场景，冷清得近乎阴森；数十层住宅楼除少数晾有衣物外，绝大部分阳台上空无一物。越往西南下行，住宅楼或者小区的规模越大、越高档，人烟越稀少。中午下班时间，也只有不多的几个十字路口才有人流出现，但路人还没有空置的门面多。

　　房地产似乎演变成排列在路旁等人欣赏的艺术品。即便是晚上8、9点钟，路过前海路西段，如果不是路灯尚且明亮、白天的印象深刻，几乎注意不到路两旁是不间断的住宅小区，因为很少看到灯光。如此看来，前海似一座空城。月亮湾大道与兴海大道交汇处正是货柜车密度最高的区域，汽油味、灰尘、大喇叭声纠结在一起，身未近人已晕。交汇处的东南地段就是月亮湾T102-0237 号地块所在。

　　记者注意到，这是一块没有正常出口的地皮：三面临主干道却无门可开。由于兴海大道进港货柜车快速通道的开建，高达数层楼的高架桥及其辅道直逼蓝色港湾的围墙，正好封住蓝色港湾临月亮湾大道和兴海大道的西北、西南两个方向，其东北面则被兴海大道与前海路交界处丽湾国际公寓项目的两栋大楼堵住前海路出口，西北面有汉京湾等小区相接。

　　更为尴尬的是，记者查看前海深港合作区划发现，包括蓝色港湾在内的小南山以西片区均属于规划中的前海物流园区的边缘地带，在位置上与金融等核心商业服务区占据南头半岛的尾、头两端，中间间隔较远。

　　也就是说，蓝色港湾所在地不仅远离规划中的前海中心区，还被货柜车堵成孤地。因离货柜车高架桥过近，噪音、废气污染在所难免。周围几百米范围内还分布有月亮湾燃机电厂、污水处理场和垃圾场等污染源。“而该片区道路等基础设施的完善至少要等三年。”多位房地产中介表示。

　　那么，该片区的房价如何？蓝色港湾后面丽湾国际公寓售楼部员工告诉记者，该小户型公寓带精装修矮层的报价每平方米为14000-15000元，高层在17000元以上，均价16000元。而一街之隔1995年入伙的大型小区——月亮湾花园二手房每平方米在8100元-9000元。再远一点的别墅区二手房的报价为13000元。

　　“这个区域新盘也就这个价，但这已接近甚至超过2007年前海房价的最高水平。”多位中介人士表示，蓝色港湾周边的住房主要以投资购买为主，“大家都在赌前海深港合作区，但目前价位升值空间已不大。”

　　据了解，2007年深圳房价最火爆的前海片区房价最高峰期普遍在1.4万-1.8万元/平方米，2008年跌到8000-11000元/平方米，最大跌幅50%。如果此次房地产调控出现2008年的情况，以蓝色港湾预估的4243元/平方米楼面地价计算，加上开发成本，8000元左右的售价，深物业所获得的利润十分有限。

　　由此可见，深投控置入深物业的实际是一块高风险的地产资产：一夜之间暴利或成无利可图。

　　深深房的弃物

　　时至今日，房地产调控压力并不比当年的小，一定程度上房地产紧缩形势更为严重。在房价整体堪忧的背景下，即便有前海深港合作区规划支撑，处于前海尾巴、配套设施严重落后的蓝色港湾片区恐难独处。

　　更何况，深物业面临比深深房高出近2倍的成本压力。2008年，深投控除向深深房转嫁9960万元拿地成本外，只额外收取500万元分红。而同一块地如今预估值高达2.7亿元，比深投控的拿地成本溢价1.57亿元。

　　同样是旗下控股上市公司，同一块地价格却相差近2倍，对此，有深圳地产研究员表示，“深投控此举有刻意拉高估值，冲减资产注入金额的嫌疑。这相当于在置入、置出资产总额基本对等的情况下，深投控投入1亿却从上市公司赚了1.6亿。如此资产注入是回馈上市公司还是顺手牵羊？”

　　不仅如此，记者发现，月亮湾T102-0237号地块已是烫手山芋。

　　早在2008年，深投控刚拿到地即想转手给旗下的另一房地产上市公司深深房未果。

　　公开资料显示，2008年4月9日，深深房公告称，拟与大股东深投控合作开发月亮湾项目。双方约定：深投控以合作地块开发权投入，深深房以现金投入，向深投控支付9960万元，用于深控股处理与合作地块有关的债务问题；合作地块项目开发及建设的全部资金及项目盈亏均由深深房承担，深投控收取固定分红500万元。即，深深房获得该项目的代价是10460万元。

　　公告披露，月亮湾项目位于南山区月亮湾大道与兴海大道交界处东南地段，用地面积19894.11 平方米，用途为二类居住用地，容积率3.2，绿化率30%，地块呈“L”形。这一记载与月亮湾T102-0237号地块完全一致。

　　当时，该项目合作引来投资者颇多质疑。同年9月25日，深深房公告指，“由于本公司与大股东在月亮湾项目合作开发细节等方面存在分歧，不能达成一致，最终未能签署合作开发协议，双方同意终止合作开发月亮湾项目事宜。”

　　业内当时对此的解读是：由于国内地产行业受持续紧缩宏调的影响，房地产银根收紧幅度相当大，而销售市场方面状况每况愈下，因此，这样的合作议案对于公司来说，实现正常运作的困难相当大。而月亮湾项目所在的南山区是2007年深圳爆炒房价飙升的重点区域，泡沫成分较大，2008年以来快速回归的幅度也相对较大，未来前景存在相当大的不确定性。同时该区域也曾因环境污染、香港货柜车扰民等问题，现有楼盘消化速度很慢。故此，深深房终止了合作。

　　时至今日，房地产调控压力并不比当年的小，一定程度上房地产紧缩形势更为严重。在房价整体堪忧的背景下，即便有前海深港合作区规划支撑，处于前海尾巴、配套设施严重落后的蓝色港湾片区恐难独处。

　　更何况，深物业面临比深深房高出近2倍的成本压力。2008年，深投控除向深深房转嫁9960万元拿地成本外，只额外收取500万元分红。而同一块地如今预估值高达2.7亿元，比深投控的拿地成本溢价1.57亿元。

　　同样是旗下控股上市公司，同一块地价格却相差近2倍，对此，有深圳地产研究员表示，“深投控此举有刻意拉高估值，冲减资产注入金额的嫌疑。这相当于在置入、置出资产总额基本对等的情况下，深投控投入1亿却从上市公司赚了1.6亿。如此资产注入是回馈上市公司还是顺手牵羊？”

　　需要强调的是，深投控办公室工作人员告诉记者，深投控没有房地产开发资质。这意味着深投控必须把这块地的开发及建设交给旗下房地产公司。

　　根据“房地产开发商两年以上不开工土地政府可无偿收回”的土地新政，深投控2008年接收的地块，作为深投资旗下两大房地产子公司之一，深物业如果此次推辞，该地块今年仍不能开发，则可能被处罚甚至收回。“从这个角度看，月亮湾T102-0237号地块的置入，深投控有高价硬塞之嫌。”

　　出租车盈利堪忧

　　知情人士透露，常年微利下，2009年深投控曾想卖掉深新公司，当时，深圳市鹏程出租汽车有限公司打算接手，但不了了之。“没想到今年会转给深物业。”另据公告披露，深新公司拟置入的主要资产120张出租车营运牌照，已作为2008年圳中银司借字第60048 号《借款合同》所涉2300万元银行贷款的质押担保物，该营运牌照质押融资的期限自2008 年4 月2 日至2011年5 月26 日。这意味着，对深物业最有价值的单张价格超百万元的出租车运营牌照存在无法过户、乃至被拍卖的风险。业内人士认为，预估3262.76万元的资产置入或沦为替深投控收拾烂摊子的下场。

　　除了土地资产借履行股改承诺高价甩卖，深投控此次置入深物业的出租车资产也存在盈利能力异常问题。

　　公告显示，深新公司系2007 年行政事业单位划转企业，注册资本1380 万元，法定代表人韩振全，深投控实际全资控股。此次，置入深物业的主要为深新公司120 台出租车及营运牌照，其他非市场商品房及1998年以前形成的不良债权将被剥离。

　　2008年-2009年，深新公司总资产分别为6981.72万元和6802.41万元；负债3977.52万元和3750.25万元，所有者权益3004.2万元和3052.16万元。剥离后深新公司净资产的预估值为3262.76 万元，高于其未剥离前所有者权益。

　　实际上，深新公司盈利状况极差。数据显示，2008-2009年，深新公司实现营业收入分别为2360.17万元和2359.38万元，但营业利润只有40.99万元和16.26万元。

　　“这么低的营业利润明显有问题。”深圳多家出租车公司人士向记者透露，包括深新公司在内，深圳市出租车行业，每台出租车每天上缴给公司的费用为450元左右，每年上缴16.2万元。深新公司120台出租车一年上收的收入约1944万元，从近两年的收入看，深新公司的经营情况基本稳定。

　　而由于出租车司机需要自己负担油费，且没有工资，公司投入到每台出租车上的费用，包括保险、税费等在内每年约1万元，计120万元；再加上按最低标准缴纳的社保每人每月不到300元，120人全年累计43.2万元；以及车辆折旧、管理层工资等。因此，正常情况下，净利润应该在1500万元左右，最大限额也应该不低于1000万元。

　　但深新公司2008、2009年的营业利润均不到50万元，净利润不到100万元，如此差劲的盈利能力，让前述多位出租车公司人士无法理解，“可能是国企背景，行政人员多、包袱重吧。”

　　知情人士透露，常年微利下，2009年深投控曾想卖掉深新公司，当时，深圳市鹏程出租汽车有限公司打算接手，但不了了之。“没想到今年会转给深物业。”

　　另据公告披露，深新公司拟置入的主要资产120张出租车营运牌照，已作为2008年圳中银司借字第60048 号《借款合同》所涉2300万元银行贷款的质押担保物，该营运牌照质押融资的期限自2008 年4 月2 日至2011年5 月26 日。

　　这意味着，对深物业最有价值的单张价格超百万元的出租车运营牌照存在无法过户乃至被拍卖的风险。业内人士认为，预估3262.76万元的资产置入或沦为替深投控收拾烂摊子的下场。

　　置出资产闲置、低效？

　　公告显示，拟置出的皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺总建筑面积24674.45平方米。“该房产闲置的主要原因是位置欠佳，出租困难，拟重新规划后再考虑出租”深物业董秘办人士告诉记者，“闲置商铺在2楼以上，租金还不够交物管费，公司原打算卖掉，后来说要重组就留下来了。”然而，当记者来到皇城广场及皇御苑后发现情况没有那么悲观。

　　置入资产难让人满意，深物业置出的资产是否也存在问题？

　　公告显示，拟置出的皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺总建筑面积24674.45平方米。“该房产闲置的主要原因是位置欠佳，出租困难，拟重新规划后再考虑出租”。

　　深物业董秘办人士告诉记者，“闲置商铺在2楼以上，租金还不够交物管费，公司原打算卖掉，后来说要重组就留下来了。”

　　然而，当记者来到皇城广场及皇御苑后发现情况没有那么悲观。

　　房地产中介这样描述：皇城广场及福田南第一大生活社区皇御苑，与皇岗口岸客运站仅一座天桥之隔，居皇岗海关正对面，交通便利，周边配套设施完善。因紧邻皇岗口岸，小区深受港人青睐，与香港无缝相接，上班在香港，下班在深圳，这是众多港人长期以来的生活方式，独特的地理位置让皇城广场与皇御苑成为深圳第一大港人聚集地。皇城广场同时也是皇岗很出名的写字楼，这里每天都有上千白领来来去去。此外，地铁7号线皇岗口岸站正在建设，皇御苑5期正加速建设，6期在规划中，未来，这里将是福田的又一个中心区。

　　7月22日下午，数栋气派的高层住宅簇拥在皇岗海关对面，暴雨随台风而至，但皇御苑入口处，各种高档轿车川流不息，行人要穿过车流十分困难。进入小区内部密集的指示牌标注着重要方位，路边及停车位均已停满。一切迹象表明，这里人口密集、商业发达。

　　临街多家房地产中介告诉记者，皇御苑内商铺2008年前较冷清，但近两年香港人买楼增多，商铺日益火爆，不管是临街还是小区最里面，都少有空铺位。目前临街铺位租金已涨到300多元/平方米，位置偏僻的商铺也能租到100元/平方米，已接近于福田中心区顶级商铺租金水平。即便如此，空铺仍然不多，前段时间“有的租客转租手下商铺时，向下家收取的转让费就高达十几万元”。中港地产喻小姐向记者透露，目前皇御苑内临街的商铺已卖到8万元/平方米，小区里面商铺售价也在2万元/平方米以上。“这个地方不会有商铺租不出去，租不上价。”中联地产经纪人强调。

　　除商铺租金、售价较高，皇御苑住房价格也不低，第五期新盘已涨到2万元/平方米，二手房价格综合多家地产中介多个挂盘的均价在1.8万元/平方米左右。可见，皇御苑的商铺价格远高于楼盘价格。

　　皇城广场虽在皇御苑一角，位置稍偏，但也不影响其写字楼的出租，目前租金在50-60元/平方米，方向好的能租到70元/平方米，物业管理费8元/平方米。“这里办公的主要是香港和潮汕人的公司，30层的皇城广场写字楼小面积几乎没有空置的，大面积房间整栋楼能找出两三套空闲的就不错了。”前述多家中介的表述基本一致，“如果出售，皇城广场写字楼在1.3万元/平方米以上，今年以来就没有低过1.2万元的抛盘。”

　　不过，皇城广场及皇御苑的火热景象并没有体现在深物业置换方案中。深物业指，因位置欠佳，出租困难，拟置出总建筑面积24674.45平方米中，已用于出租的建筑面积为2703.04 平方米，占总建筑面积的10.95%；闲置建筑面积21971.41 平方米，占总建筑面积的89.05%。2009年，包括惠州淡水物业城商铺在内的拟置出商铺实现营业收入只有87.84万元。

　　“该房产近年来未给公司带来收益。”深物业强调，皇城广场及皇御苑部分商铺“按预估值计算的平均单价为11367.39 元/平方米，周边同类房产的市场平均价格不高于上述价格”。

　　显然，与皇御苑多家地产中介向记者提供的价格信息相比，深物业置出商铺预估平均价格有低估之嫌，尤其是商铺价格与实际售价差距较大。

　　4000万元赔偿的算盘

　　既然有众多土地资产可供选择，自身又无房地产开发资质，深投控却选择一年多前被深深房否决的地块二次甩卖，且大幅提高资产价格；并宁愿按照20%资产总额赔偿深物业近4000万元，也不愿意增加其他小块土地置入，深投控的所作所为似乎并不希望深物业借此重回深圳房企前15强，也与股改时深物业高管“将力争使公司成为深投控旗下房地产开发的龙头企业”的表态不符。

　　尽管，深物业监事会强调，“该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。”但一边置入有瑕疵资产，一边低估置出资产，提价、压价间，深投控此次兑现股改承诺的行为似乎缺乏起码的诚意。

　　是深投控旗下只有这一块土地资产了吗？答案显然不是。

　　今年3月17日，深圳市规划和国土资源委员会的公告透露，因用地范围调整，深投控与另一股东——香港海湾公司申请重新核发H401-0016、H401-0017宗地《建设用地规划许可证》，占地总面积调整为36270.75㎡。

　　3月22日，《银湖最后靓地有主：深物业获史上最优项目》出现在半求房地内参网站的文章称，“房地内参得到消息深投控所拥有的银湖片区核心地段的H401-0016、H401-0017宗地(均为居住用地)已经划由深物业开发，而本地块也是银湖片区最后的占地3万㎡以上地块。更权威消息是，深物业还获得了位于莲花一村北的一幅大宗地块，深物业似乎进入史上第二春。”

　　3月24日，深物业澄清指，“‘半求报道’所称深投控将银湖片区的H401-0016、H401-0017 宗地划由本公司开发，以及本公司获得莲花一村北的一幅大宗地块的情况，其内容均不属实”。

　　6月22日晚间，深物业重组公告发布不久，半求房地内参的网站上再次出现题为《5大靓地注入深物业》的评论文章。文章透露，“深投控注入深物业的土地资产，可能将包括5大项目：1.南山蓝色港湾；2.福田彩天怡色(位于彩田路西侧与彩云路东侧的彩天怡色，总占地4398平米)；3.福田廊桥花园(皇岗口岸片区B106-0058宗地，占地18781.9平方米)；4.罗湖银湖片区地块(核心地段的H401-0016、H401-0017宗地，占地总面积36270.75㎡)；5.莲花北日立地块改造项目。

　　此次，深物业未再澄清，文中涉及的地块与今年3月份的澄清公告内容重合，7月22日最终确定的注入地块也在是次提及的5块地中。

　　对比文中罗列的5大地块，前海蓝色港湾虽然面积不小，但其他4块地均处于深圳老中心区，房价水平和项目贷款的环境均优于蓝色港湾。

　　此外，深圳规划和国土资源委员会有关《2006-2007年深圳市土地合同内容变更情况一览表》中，深投控直接涉及变更权利人的地块有H113-0021、H402-0022、B403-0044、K102-0043、T409-0040、B108-0007、T201-0004、B303-0022、T308-0002等9块地，除H113-0021地块缴纳896.16万元地价外，其余8宗土地交易方均为深圳巴士集团股份有限公司，且地价全免。

　　既然有众多土地资产可供选择，自身又无房地产开发资质，深投控却选择一年多前被深深房否决的地块二次甩卖，且大幅提高资产价格；并宁愿按照20%资产总额赔偿深物业近4000万元，也不愿意增加其他小块土地置入，深投控的所作所为似乎并不希望深物业借此重回深圳房企前15强，也与股改时深物业高管“将力争使公司成为深投控旗下房地产开发的龙头企业”的表态不符。

　　尤其需要指出的是，深投控承诺5亿元资产注入中缺口的近2亿元资产将按20%赔偿现金。4000万元现金补偿的大手笔一度令投资者对深投控大为赞赏，但实际上，以深物业今年一季度末高达6.48亿元的货币资金看，4000万元意义不大。

　　“深物业现在最缺的不是资金而是土地。”深圳一位房地产人士认为，深投控以4000万元赔偿了结2亿元资产注入其实另有算盘。“2亿元资产，如果以土地抵充，置入深投控手中福田、罗湖等区地块，由于老中心区新盘的稀缺性，房价受调控影响较小，深物业因此获得更稳定的开发收益何止4000万元？”而现在，深投控不需要拿出这些地块，或者说，深投控未来可以继续将这些优质的土地置入旗下房地产上市公司，届时，“应该可以卖上更好价钱”。

　　记者博客：深投控习惯性博弈

　　雷李平

　　深投控为将蓝色港湾地块置入深物业，费尽心机。

　　6月22日，深物业发布《关于重大资产重组停牌公告》；7月20日，深物业宣布“将重大资产重组调整为资产置换暨重大关联交易”。经此一变，该方案将无需报证监会审批，只需提交股东大会表决通过即可。

　　深投控避开证监会的深层原因在于，4月17日下发的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》显示，证监部门已被明确列入此轮宏观调控的重要部门之一。即“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

　　其后，A股上市公司房地产资产重组接连失败：4月22日*ST方向(000757.SZ)、5月13日ST长信(600706)、6月24日S*ST聚友(000693.SZ)、7月7日迪马股份(600565.SH)、7月15日海泰发展(600082)均因涉及房地产资产主动撤销或终止重组。

　　同行的惨痛经历告诉深投控：要么主动撤销重组，但蓝色海湾地块如果今年不能置入，将面临2年期限的处罚或收回结局；要么继续重组，则很可能无法得到证监会审核。两难抉择下，深投控选择无需证监会审批的资产置换暨重大关联交易模式。

　　那么，深投控的暗度陈仓，投资者会同意吗？

　　或许深投控早已做好了反复的准备，正如股改时的一波三折，讨价还价。

　　7月22日的公告提及，置入深物业的月亮湾T102-0237地块房地产证正在办理；深新公司股权也需剥离其非市场商品房及部分不良债权后才能注入。

　　其间的不确定性在于：月亮湾T102-0237地块的房地产证能否按公告预计的在2010 年8 月31 日前取得；深新公司股权剥离以及120张出租车营运牌照的质押问题，能否在今年10月22日前圆满解决。倘若任何一方出现拖延，深投控承诺后打四折实施的资产注入将难以在规定时间内完成。

　　不过，从深投控提前4个月启动资产置换工作看，其应该打了提前量。假定8月31日前，房产证和资产剥离、质押解除等均能完成，接下来的2个月，即便投资者对资产置换存在不同意见，深投控也还有时间与投资方沟通、协商。

　　实际上，经过三次股改后，深投控与个人流通股股东的讨价还价已颇有心得。从2008年11月重启第二次股改开始，由于流通股股东的持续反对，深投控的股改承诺经历了对价由每10股送3股调整为3.5股、3.9股；股改后一年内注入资产违约赔偿由1000万元变更为最高1亿元，并冻结股份作为保证；最后还增加三年业绩承诺的反复谈判过程。

　　是次，深投控提出暗藏陷阱的资产置换方案，会不会重演股改之戏呢？

　　有持股深物业的深圳大户认为，深投控提出的资产置换方案很可能只是一种试探，如果投资者满意，股东大会表决通过当然最好，若投资者反对意见较大，威胁到方案实施时，深投控仍可以通过协商增加或者更换其他资产置入深物业。

　　倘若，这种可能性在未来成为现实，那么，深投控与流通股股东之间的博弈或再重演。

点击进入[深物业A吧]讨论