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　　张景宇 

　　编者按\天山纺织(新疆天山毛纺织股份有限公司)(000813.SZ)通过一系列的资本重组，让这家原本面临退市风险的新疆国资企业又迎来了新的炒作。此次重组有三方主角：天山纺织之外，重组主导方是新疆国资委旗下公司新疆金融投资有限公司，及子公司新疆凯迪投资有限责任公司(凯迪投资)和孙公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司(凯迪矿业)。重组方案公布后，停牌11个月的天山纺织公司股价连续5日涨停，股价从6.57元跃至10.59元，累计涨幅61.19%。此后新疆凯迪的高层涉嫌“内幕交易”而遭调查，然而，本报记者的调查发现，本次重组所注入的资产问题重重。

　　东经42°36'47.91"，北纬91°54'54.70"。新疆哈密市向西160公里，是一片茫茫戈壁。然而，就是这个方圆不到3公里，在地图上浓缩成一点的地方，成为千里之外各路资本为之疯狂的“圣地”。

　　从6月18日复牌之日算起，天山纺织已经历了10个涨停，股价在短短17个交易日上涨了97.65%。令投资者为之疯狂的，正是哈密的那片“圣地”——地下蕴藏18.30万吨铜、19.62万吨锌，这些资产即将注入到天山纺织。

　　然而，《中国经营报》记者经过深入调查后发现，编号为C6500002010013210054646的新疆哈密地区黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌采矿权许可证的有效期仅有一年。而资产评估机构在对该采矿权进行评估时却是以33.25年计算。

　　“这样做是明显违背评估原则的，许可证有效期只有一年，能否顺利续期存在很多变数，因此不应该以30年开采期进行评估。”一位资产评估行业的资深人士很肯定地告诉记者。另一位资产评估界人士则指出，大型矿的许可有效期通常在30年以上，小型矿在10年以上，哈密黄土坡矿区年开采50万吨以上矿石，毫无疑问属于大型矿，而采矿许可证有效期却只有一年，说明其手续上存在瑕疵。

　　这或许意味着，该项作价6.96亿元的矿业资产，被上市公司控股股东——新疆凯迪投资刻意高估。

　　无偿取得探矿权

　　7月15日，复牌已一个月的天山纺织(000813.SZ)再次被临时停牌。上市公司公告称：因公司股票7月13日、7月14日大幅上涨，连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。经申请，公司拟停牌对影响股票交易价格的事项进行核查。

　　上涨的背后，源于新大股东新疆凯迪投资的矿业资产注入。根据重组方案，天山纺织以每股5.66元的价格向新疆凯迪矿业投资、青海雪驰科技非公开发行1.23亿股，购买后者所持的新疆西部矿业有限公司75%股权，涉及金额6.96亿元。由此，天山纺织将从一家毛纺织上市公司变身为矿企。

　　天山纺织的重组方案显示，拟收购的西拓矿业有限公司75%的股权分别来自新疆凯迪矿业投资(新疆凯迪投资为控股股东)和青海雪驰科技，两家公司分别持有50%和25%的股权。

　　经资产评估，西拓矿业净资产评估值总额为9.28亿元，其75%股权的价值为6.96亿元。为此，天山纺织将分别向凯迪矿业、青海雪驰发行8197.7594万股、4098.8797万股。发行完成后，凯迪矿业、青海雪驰将分别持有天山纺织16.85%和8.43%的股份。

　　资料显示，此次重组的标的——西拓矿业成立于2007年3月30日，主要经营铜矿的勘探开发。公司在哈密黄土坡矿区拥有73.41平方公里的铜等金属探矿权，2008年底在该矿区发现蕴涵丰富的铜锌矿藏，随后于2010年1月获得探矿区内一段2平方公里矿床的采矿权，即新疆哈密地区黄土坡Ⅰ号矿段铜锌矿采矿权。而这2平方公里的矿产价值被中介机构评估为9.311亿元。凯迪投资入主之前，西拓矿业原股东为澳籍华人付明禄以及王憬瑜，与此同时王憬瑜也是青海雪驰的实际控制人。

　　然而，评估报告显示，在西拓矿业9.311亿元的评估价值中，账面净资产仅有2.1538亿元，高达7.158亿元的评估增值来源于西拓矿业所拥有的新疆哈密地区黄土坡Ⅰ号矿段铜锌矿采矿权。天山纺织(新疆天山毛纺织股份有限公司)(000813.SZ)通过一系列的资本重组，让这家原本面临退市风险的新疆国资企业又迎来了新的炒作。

　　据了解，目前资产评估值高达7.158亿元的西拓矿业采矿权，最初是为一家名为新疆华禄矿业的澳洲公司所有，注册资本仅有33万澳元(合人民币200万元左右)。令人惊奇的是，2005年2月，新疆华禄矿业获得上述矿区探矿权是无偿获得。原因是该矿“属风险勘查形成的矿产地”，被新疆国土资源厅无偿赠送。而事实上，早在上世纪80年代至2005年期间，新疆地矿局通过艰苦勘探，已发现新疆哈密黄土坡等广袤地区蕴涵优质铜矿和有色金属矿资源。

　　2007年11月18日，新疆华禄矿业将该探矿权转让给西拓矿业。到了2009年7月西拓矿业所持探矿权骤然升值，在青海雪驰、付民禄转让该公司50%股权给凯迪矿业的交易中，交易价格升至3.065亿元。而在天山纺织本次定向增发收购过程中，西拓矿业75%的股权交易价格已高达6.96亿元。

　　倒做资产评估报告

　　“我怀疑2009年8月凯迪矿业和青海雪驰、付民禄的交易有可能是虚构的，当时并未实际发生这笔交易。”一位证券业内人士透露。该人士有如此猜测，源于一份资产评估报告。在这份由北京经纬资产评估有限公司出具的《经纬评报字(2010)第034号》报告中，对新疆西拓矿业有限公司新疆哈密地区黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权进行评估。

　　报告显示，评估委托方是新疆凯迪矿业，评估目的是“新疆凯迪矿业投资股份有限公司拟收购西拓矿业股权，需对西拓矿业拥有的‘西拓矿业哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权’价值进行评估”。该报告出具日为2010年4月2日，评估基准日2010年3月31日。

　　而来自天山纺织的公告显示，凯迪矿业所持有的西拓矿业50%股份，在2009年8月就已获得。“所有的资产收购都是在交易前进行评估，哪有东西都买完了才评估的，所以我怀疑凯迪矿业当时并没有实际受让这部分股权，而是在决定向上市公司注入资产后才补做的。”前述证券业内人士表示。

　　面对上述质疑，天山纺织董秘李元称“这事要问出评估报告的公司”。随后，记者致电北京经纬资产评估有限公司。该公司一位在该报告上签字的工作人员解释称：“收购发生时未做评估报告，主要是一直在等国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，这份证明直到今年年初才下来。”

　　“正常的程序是先评估，然后收购，最后报国资委审批，凯迪矿业的做法显然是把程序倒着做。”著名证券律师宋一欣表示。

　　另一个让人感到疑惑的是，2009年8月凯迪矿业从青海雪驰、付民禄手中收购西拓矿业50%股权的协议价格是2亿元，而3个月之后的补充协议又将对价提高到3.065亿元。明明是已经完成股份转让，为何还要如此“仁义”地追加转让款？对此，业内人士称：“这样做有可能是将账做平。股权转让半年后才做评估，那么当初的2亿元协议价格又是如何得出来的？”该人士反问道。

　　采矿权有效期仅有一年

　　从探矿权到采矿权，位于新疆哈密的黄土坡矿区铜锌矿在5年间价值暴增近500倍。然而，当记者从国土资源部数据库中调出该矿段的身份证明时却意外发现，其采矿证有效期仅有一年。

　　国土资源部登记信息显示：新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿设计生产规模50万吨/年，矿区有效面积2.021平方公里，有效期2010年1月25日至2011年1月25日。

　　一个设计年产矿石50万吨的大矿，开采许可证有效期竟然只有短短一年，让人感到匪夷所思。对此，天山纺织董秘李元解释称，采矿权有效期是一年一年的续期，哈密黄土坡铜锌矿的采矿权发证单位是新疆维吾尔自治区国土资源厅，续期肯定没问题。

　　不过业内人士指出，按照国内的惯例，大矿(年产矿石50万吨以上)的开采许可证有效期是30年，小矿(10万吨以下)一般是10年。即使存在续期的现象，许可证的有效期最少也要3年。

　　“这种情况确实很少见，主要是因为手续不全，所以先发一个短期的许可，给申请人一个补充材料的缓冲时间。如果材料齐备了，许可有效期就可以延长，否则就会被取消采矿许可。”一位资产评估业内人士介绍道。

　　如果上述业内人士说法属实，那么注入的天山纺织的哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权，在申报手续上无疑存在瑕疵，而最终采矿许可有效期能否延长，存在不确定性。

　　然而，正是这个手续上存在瑕疵、许可时间仅有短短一年、能否续期存在不确定性的采矿权，在由北京经纬资产评估有限公司出具的评估报告中，评估价值却是以33.25年的开采期来进行现金流折现。

　　“这样做肯定是不符合评估原则的，开采许可期只有一年，怎么可以用30年的开采时间进行价值评估，万一一年后不能续期怎么办？这就像租房子一样，原则上说只要肯掏租金，房子就可以一直租下去，但是万一房东要提高房租或者干脆不肯租了，也是合法合理的。况且如果提高房租，未来的成本、现金流肯定会受到影响，评估的结果显然也就不准确了。”一位资产评估业内人士表示。

　　对于这一分歧，北京经纬资产评估有限责任公司法人代表刘忠珍表示，自己出具的该份评估报告，仅限于对采矿权价值的评估。“我当然知道黄土坡矿的采矿证有效期只有一年，但是你没看我在报告中有评估假设吗。”她说道。

　　随后，记者在《西拓矿业哈密市黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权评估报告》中的评估假设中确实看到有一条：“采矿许可证有效期届满能顺利延续。”然而，翻遍66页的报告全文，记者并未发现报告人对黄土坡矿采矿权许可证有效期仅有一年的说明。

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