中天宏业胃口不小 ST昌鱼岂容鲸吞
本报讯 近日，ST昌鱼一场房地产官司再次被媒体所提及，从争议的焦点来看，主要是ST昌鱼控股的中地公司和韩国佰益旗下的中天宏业关于华普中心大厦I段商品房预售合同是否有效。若判决有利于中地公司，ST昌鱼势必实现扭亏为盈；若判决有利于中天宏业，那么，市值超过40亿元的华普中心大厦将被11亿元的“投资”所鲸吞。
“天”“地”相争
据了解，中地公司是上市公司湖北武昌鱼股份有限公司的子公司，2006年，该公司在对华普中心大厦I段项目投入了约12亿元建设资金后，为了解决后续建设资金不足的问题，与JP摩根公司和香港瑞安公司协商以“房地产策略投资”模式进行融资。
从当时情况看，华普中心大厦已经完成地下3层，地上14层的建筑主体，而JP摩根公司和香港瑞安公司共同出资11亿元完成15—25层的建筑任务，即所谓的“加层投资”。
为完成此次项目，摩根大通与香港瑞安建业联手，成立中天宏业公司，该公司与中地公司签定《框架协议》、《项目转让协议》、《补充预售合同》等一篮子协议。
不过，2008年初，中天宏业成为韩国佰益公司所控制的境外投资企业。尽管早在2007年9月19日，佰益公司与中地公司签订《条款书》，约定佰益公司在收购中天宏业公司境外的母公司MB公司后，以28多亿元的价格收购华普中心项目，但时至今日，并未实施。
ST昌鱼总经理王晓东认为：“正是因为佰益公司企图仅以11亿元鲸吞40亿元的华普中心大厦，恶意撕毁协议、提起仲裁，才导致双方纠纷的产生。”
11亿怎能吞掉40亿？
“中天宏业的11亿元资金并没有落入中地公司的口袋，而是全部用于‘加层’建设。”王晓东告诉记者，“如果这11亿元是我的售楼款，那钱应该在我的口袋，我怎么又会继续帮你盖楼，又全盘相送？”
事实上， 在中地公司融资之前，亚洲国际金融控股有限公司就曾向中地公司发出了22亿元收购华普中心的收购意向。“难道我22亿不卖，11亿卖？”王晓东激动的说。
从中地公司和中天宏业公司所签订的[wcy1][wcy2][wcy3]《项目转让协议》上看，双方约定：在中天宏业公司取得房地产开发资质后，解除预售合同和预售备案手续，将项目转让给中天宏业公司，完成开发建设并销售给第三方，销售款在优先偿还外商的投资本金和高额利息收益后，剩余部分由中地公司与中天宏业公司八二分成。
回到协议的最初设想，中天宏业公司向中地公司提供借款约11.09亿元，并收取固定的高额本息，第一年金额12.38亿元，第二年金额13.6亿元，第三年金额17亿元。若以目前40亿元销售额计算，扣除相关财务成本后，中地公司也能获得6—8亿元的收入，这对ST昌鱼来说，无疑是极大的利好；但中天宏业并不这么想。
2008年4月29日，中天宏业公司依据其与中地公司签订的《商品房预售合同》向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求将华普中心大厦I段过户到其名下。在仲裁过程中，中天宏业公司明确表示，其支付11亿就履行了其在预售合同项下的全部义务，完全无意按照整体交易架构中关于双方共同对外销售华普中心大厦并分配收益的安排履行。
有意思的是，虽然中地公司、中天宏业都有各自的小九九，但作为施工方的北京市城建五建筑有限公司(下称城建五公司)却不答应了。
2009年6月，城建五公司向北京市东城区人民法院起诉，请求判决前述《商品房预售合同》和《补充预售合同》无效。那么，东城区人民法院是如何判决的呢？
一审判决：无效！
城建五公司是中地公司的施工单位，总包开发华普中心大厦项目，而中地公司对外负有大量债务，其中包括其拖欠城建五公司工程款近5亿元，而上述债务的清偿资金完全依赖华普中心大厦I段资产(中地公司本身无其它偿还能力)。
对此，城建五公司于2009年6月向东城区法院提起民事诉讼，以中天宏业公司和中地公司签订的四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》存在恶意串通损害城建五公司合法权利、以合法形式掩盖非法目的、违反法律行政法规的强制性规定为由，请求法院判决确认上述协议无效。
2010年1月20日，东城区法院作出(2009)东民初字第06203号民事判决书，认为上述四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》系中天宏业公司与中地公司恶意串通所签订，且根据上述合同将华普中心大厦整体转让给中天宏业公司后，中地公司再无其他可供偿债的财产，严重影响了城建五公司债权的实现，所以，法院认定上述四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》无效。
此后，中天宏业公司提起上诉，而此案也尚在北京市第二中级人民法院二审审理过程中。
记者注意到，此次中地公司与中天宏业的官司，受到ST昌鱼投资者的极大关注。和讯网民希望：“双方不要再打官司了，还是回到合同上来，友好的把楼卖了，各自拿自己应得的钱，各回各家。”“让ST昌鱼摆脱亏损的困境！”记者 赵岚
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