⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

　　在领先科技连续两天无量涨停后，深交所上周果断出击，“熔断”其股价的继续飙升，而且要求公司核查是否存在应披露而未披露的重大信息。

　　而股价异动的背后，是7月13日公司已经披露的重组事项，主营天然气运输及分销的中油金鸿天然气输送有限公司(中油金鸿)拟借壳上市。

　　在上游垄断、下游限价、地方特许经营的天然气分销业，民企中油金鸿如何在短短几年内，实现于二线城市立足、进而异地高速扩张？

　　记者经调查后发现，隐身在炫丽业绩背后的，是蹊跷迷局环环相扣——核心子公司衡阳天然气如何实现扭亏为巨盈？依靠开户费与单一工业客户所形成的高毛利成色几何？众多PE为何疯狂抢筹入股？公司是否存在业绩对赌？为何最终放弃IPO而改道借壳……

　　盈利大户此前是

　　ST金果被弃亏损资产

　　据重组预案披露，中油金鸿的运营模式为天然气产业的中游+下游，即天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。

　　截至目前，公司已投建了湘衡线(湘潭-衡阳)等多条长输管道，取得衡阳等13个市、县的城市燃气特许经营权，旗下拥有27家全资、控股、参股子公司负责具体运营。

　　预案显示，中油金鸿近三年业绩呈现出稳态增长且毛利极高的经营特征。据查，公司2007年、2008年、2009年三年主营收入为3.7亿、4.57亿、6.07亿；三年净利润为1.17亿、1.27亿、1.75亿。引人注意的是，公司近三年毛利率高达45%至50%之间，远超过同业4家上市公司陕天然气、大通燃气、长春燃气、深圳燃气平均的20%至30%。

　　但公司也称，2007至2010年6月在湖南、山东、河北、内蒙古等地收购兼并了大量同行业企业，被收购的公司除衡阳天然气之外，大多处于城市管网或长输管网的投建阶段。

　　由此，公司全资持有的衡阳天然气成为其当下的盈利支柱。据查，后者2007年、2008年、2009年三年主营收入为3.35亿、3.96亿、4.77亿，分别占并表下营收的91%、87%、79%；三年净利为9055万、6654万、1.07亿，分别占并表下净利的77%、52%、61%。

　　如此经营良好的衡阳天然气，据记者查证，其曾是湖南另一家上市公司ST金果旗下资产，因亏损累累于2005年8月被置出上市公司。

　　2002年11月，ST金果以账面值为1.07亿元的应收款及预付款等与衡阳供销社持有的衡阳天然气99%股权进行置换。但三年后，05年8月，公司又公告，以衡阳天然气99%股权及其他资产与潜在实际控制人湖南经济建设投资公司持有的湖南电信40.04%的股权进行置换。对此，公司解释称，衡阳天然气主要收入来自于开户费，受行业政策、地区管道开通时间等多种因素影响，盈利情况具有不确定性，2004年底亏损719万元。

　　以上所述引发了两个问题：首先是国有的衡阳天然气2005年置换给湖南经济建设投资公司，其后何时又被纳入民企中油金鸿旗下？

　　其次，2004年底亏损719万、2005年盈利仍不确定的衡阳天然气，何以2007年便巨盈9055万，同时成为毛利率接近50%的优质资产？两年内冷暖如此易位令人瞠目，也带来诸多不解。

　　衡阳天然气股权沿革成谜

　　“提起衡阳天然气就有很多气！”多位衡阳当地百姓在接受记者采访时表示，“早年，天然气公司经营困难，我们1500元的集资债券也都转为的开户费。可现在呢，公司赚钱了，可开户费还在收，2009年前收2420元，后来闹得太凶了降到1800元，眼下全国很多地方都已经不收了啊。”

　　同时，记者通过第三人间接采访到了衡阳天然气的某位中层，他详述了公司近年来的发展情况：“衡阳1999年上马燃气工程，2003年时只有3000户开户，2005年时混空气卖4.2元一方，但气价到挂，基本上是卖一方亏一方。直到2006年引川气入衡，但因政府控制‘两节’‘两会’不涨价，当年还亏了不少钱。到目前为止给百姓供气还在盈亏边缘，2007年真正救活公司的是衡钢。”

　　上述两段采访，记者也在衡阳日报2008年5月一篇题为《燃烧的梦想》的文章中找到佐证。该文表示：开户费的收取已引起社会强烈关注，湖南的“公众权益诉讼第一案”便直指燃气初装费。

　　同时，文章也介绍：2006年底，“湘衡线”长输管道竣工，我市实现川气入衡，湖南衡阳钢管(集团)有限公司成为首个天然气用户。衡钢的通气，为消化“照付不议”合同气量发挥了巨大作用，至今仍是我市最大的天然气用户，约占总量一半。

　　由此，上述内容解释了衡阳天然气2007年实现扭亏为巨盈的重要原因，即“湘衡线”开通解决了输气难与气价高两大问题，衡钢的入驻解决了用气量问题。此外，它也诠释了中油金鸿近几年来的盈利秘诀——收取不菲开户费与主营工业用户。(民用天然气售价低且有定价上限，工业用户为协商定价)

　　虽然得到了一个解释，但采访中又陡生出两个更蹊跷的新问题。首先，据查证，“湘衡线”早于2004年12月便动工，ST金果2005年8月置出给湖南经建投时却称地区管道开通尚不确定。此后，湖南经建投又出于何种原因将翻身前夜的衡阳天然气转让给民企中油金鸿？

　　其次，当地居民在谈及天然气公司时均称“2002年卖给金果，2005年卖给了中石油”，甚至天然气公司的员工也如此表述。但在《燃烧的梦想》一文中，记者又读到：为实现上下游一体化，2005年10月，金果公司将持有的衡阳天然气的股权转让给中油新兴能源产业集团(“新能集团”)。

　　由此，记者疑惑，谁是新能集团？金果置换出的衡阳天然气股权究竟去了湖南经建投、中石油、新能集团、中油金鸿，四者谁的口袋之中？

　　此外，《燃烧的梦想》一文称衡阳天然气07年销售天然气9200万方，实现销售收入近3亿元，上缴税收2400万元，这也与预案披露数据差距较大。

　　陈氏天然气王国背后

　　记者调查后得知，以新能集团为坐标可以理顺几者的关系：陈义和是新能集团现任控制人；中油金鸿是新能集团不存在控制关系的关联方，而中石油被疑是新能集团原控制人。

　　“西气东输工程中确保湖南、湖北用气的主要是忠武线，开始湖南只有长株潭岳醴5个城市列入通气规划。后来，经向中石油多次争取，衡阳也挤进其中，由此才有了后来忠武线的分支——湘衡线”有衡阳当地能源界人士向记者表示，“而承担湘衡线工程建设的是中石油旗下的新能集团。”然而，据重组预案披露，新能集团系中油金鸿实际控制人陈义和控制下的关联企业，陈通过全资控股的财富担保集团控制着新能集团。

　　同时，记者在查阅诸份资料后获知，新能集团很可能此前是中石油附属子公司，而近三年陈义和天然气王国的扩张，也与中石油提供气源密不可分。

　　如衡阳新闻网便曾报道：2008年8月26日，时任市委书记的张文雄率队赴京拜会中石油副总经理李新华，就增加衡阳天然气供气指标的问题进行详谈。李新华当时提出，希望衡阳当前做好城市燃气和车用燃气的前期规划准备工作，今后有望与衡阳在这方面加大合作。

　　“八天后，受李新华的委托，陈义和率队考察衡阳，并提出新能集团将在衡兴建南方公司。据了解，该公司兴建之后，衡阳将以每日递增5万立方的天然气供应量，缓解目前衡阳天然气供应紧张的局面，届时，衡阳周边可辐射地区平均每天将新增10万居民用上天然气。”

　　值得注意的是，在该文中，新能集团被介绍为是根据国务院“对国有企业进行改革转制”的精神，由中石油系统企业改制而成的股份制企业。

　　“对于一家天然气运营公司而言，其核心竞争力在于能否获得气权(特许经营权)，而获得气权的根本在于获得气源量多寡及气价的高低。眼下，各地闹气荒，天然气市场短期供小于求的状态难以改变，天然气价格上调成为必然趋势。由此，华润等有资源优势的央企才会四处并购地方运营商，天然气市场也正处在跑马圈地时代。”中国城市燃气协会相关人士向记者表示，“但你说的这家(中油金鸿)我没有听过，而且作为一家立足湖南的民企，同时经营管道建设和下游供应，在近三年内进入了20多个城市，其背后资源必然非常充沛。”

　　更值得一提的是，中油金鸿在预案里描述核心竞争力的部分，也将获得气源优势列为三项竞争力之首。公司称，与中石油等上游供应商关系紧密，因此中油金鸿在获得天然气指标，获取资源方面有着突出的优势。正是凭借其资源优势，在湖南、山东等多个城市燃气项目的竞争中，标的资产战胜了多家城市燃气领域的老牌企业，赢得了广阔的市场空间，获得了巨大的发展。

　　“隔离”新能集团筹划金鸿上市

　　暂不论陈义和与中石油存在何种关联，且看其运作中油金鸿上市便处处有隔离新能集团的痕迹。

　　预案披露，中油金鸿成立于2004年7月5日，注册资本为5000万，其中中油鸿力投资公司(为新能集团前身)出资4500万，占90%；衡阳天然气出资500万元，占10%。

　　2007年3月26日，衡阳天然气将持有中油金鸿10%的股权转让给新能集团，转让价格为500万元。2007年6月12日，新能集团将持有中油金鸿全部股权转让给新能国际及陈义和，前者持股96.10%，后者持股3.9%。在此之后的半个月，中油金鸿引进了两家外资基金，随后至2009年底陆续又引进了5家PE。

　　由此可见，新能集团系中油金鸿原大股东，新能国际系现任大股东。新能集团成立于01年12月12日，新能国际成立于07年5月18日——后者注册资本仅5000万，目前陈义和控股90%。

　　据查，新能国际主营投资，最近三年除持有的中油金鸿股权外，未开展其他业务；为——可见，该公司系为中油金鸿上市而成立的影子大股东。

　　同时，再据预案，中油金鸿于2009年陆续完成了对新能集团所控制的从事燃气经营及相关业务的公司股权的收购；截止2010年6月30日，除未实际经营的中油海科燃气外，新能集团已不再控制任何从事燃气经营及相关业务的资产，亦不再持有任何从事燃气经营及相关业务的公司的权益。

　　向原大股东收购资产、再新设空壳公司取代原大股东控制上市主体，如此运作“隔离上市”，大多系出于原大股东的历史沿革存在上市硬伤、相关内容不宜披露等考量。

　　更值得一提的是，中油金鸿目前的气源主要来自中石油，若原大股东新能集团确属中石油改制企业、陈义和也确实曾在中石油旗下任职，则公司采购有可能被列为重大关联交易，其采购价格与交易量也将成为监管层重点核查项目。

　　众PE对赌上市：从IPO“无奈”转向借壳

　　最后把注意力从与中石油 “紧密”关系上移开，回溯一下中油金鸿从07年6月起繁复的股权沿革与蹊跷的对赌协议。

　　总揽来看，三年间有7家PE轮番入股中油金鸿，共计为其贡献了近9亿资金，占09年底12.1亿净资产的74%。另一方面，截至2010年6月30日，公司账上仍有货币资金6.51亿，约占净资产一半——这意味着剔出后预案披露的23.8亿评估值实际较有效净资产增值高达3倍，似有典型的PE催肥后上市的迹象。

　　重组预案披露，中油金鸿现有股东九名，分别是新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、以及陈义和。其中，除去陈义和直接、间接控制，中油金鸿余下约60%股权属于从07年至09年间分批分次进场的七家PE。

　　其中两外资PE益豪企业、联中实业成立于07年4月11日；一家内资PE福宁投资成立于09年8月，三公司均是成立后两三月便投资了中油金鸿，观其资产结构，极类似为参股后者而成立的特殊目的基金。

　　此外，7家PE中最后进场的是中农丰禾——一家主营种业、近两年都没有任何营收的“类PE”公司，实际控制人为自然人赵庆。09年12月1日，新能国际以5000万向前者转让中油金鸿2.33%股权。

　　蹊跷的是，记者查阅财富担保集团首页时，发现旗下控股公司名单中正有中农丰禾。记者随即致电该公司办公室，相关负责人也向记者证实旗下却有这样一家子公司。

　　然而，据预案披露，财富担保集团系由陈义和控股，若该公司确实控制了中农丰禾，则重组预案还有隐瞒披露之嫌。

　　最后，就7家PE的入股结构，记者采访多位投行人士，均表示照理来说，中油金鸿应原本筹划IPO、甚至赴港IPO，此后却不知何因而被迫选择借壳上市。

　　此外，在记者获得一份湖南省上市后备企业名单中，中油金鸿成为首批入列，同时获得50万元的上市专项引导资金。“入选该后备名单的，都是计划IPO。”有湖南金融界人士向记者表示。

　　但至2010年5月，北京资本圈内陡然流传起一份招聘启事，要求5—10年工作经验，岗位是筹备买壳上市的前期工作，包括对中介机构提供目标公司进行选择等。招聘方则赫然写着中油新兴能源产业集团。

　　从IPO转向借壳，其症结在于有对赌之嫌？再回查股权沿革，可见三年间中油金鸿竟发生了5次增资与6次股权转让——其中正常的PE入股外，还有几笔蹊跷的零对价、或象征性对价转让，几乎每年6月进行一次，显得颇为准时。

　　对此，公司的解释甚为牵强。如对2010年6月大股东最后一次向众基金零对价转让的原因，中油金鸿称，实际控制人陈义和曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面承诺，称若以中油金鸿以借壳实现上市，新能国际将保障公司现股东在借壳完成后合计持有上市公司股权比例不低于68%。鉴于目前现状难以达到该要求，新能国际以零对价向部分财务投资者转让股权。

　　“这个太不正常了，很有可以是为了隐藏业绩对赌而临时编的一个上市对赌作借口。”多位投行人士向记者表示，“因证监会尤其关注上市后股权结构的稳定性，故对上市对赌的严控力度远低于业绩对赌，后者一经查实除非处理干净，否则IPO肯定无望。”

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