＊ST建机内幕交易玄机

　　总经理高仰才的内幕交易只是冰山一角，“明天系”公司及个人扮演了什么角色？

　　□ 本刊记者 张冰 | 文

　　陕西建设机械股份有限公司(600984.SH，下称*ST建机)在短短八个月间创造了470%的涨幅，在重组消息公布前的一个月股价即刻翻番，背后故事并不新鲜——重组概念。高管老鼠仓最终现形，受到证监会的调查，但这可能只是冰山一角。

　　经本刊记者调查，多条线索显示，“明天系”公司是*ST建机重组方案公告之前，内幕消息的获得者，但“明天系”公司及个人是否存在内幕交易行为，则有赖监管当局的进一步彻查。

　　高仰才案发

　　2010年6月8日，中国证监会在官网上通报了六起证券违法案件，上市公司*ST建机高管的内幕交易位列其中。

　　根据证监会调查，*ST建机曾于2007年3月26日发布公告，称其控股股东将股权划转给陕西煤业化工集团有限责任公司(下称陕煤集团)。陕煤集团总经理高某某在重组消息公告前知悉内幕消息，同时高某某本人及其亲属的账户在公告前集中大量买入*ST建机的股票，涉嫌构成《刑法》第180条规定的内幕交易罪。

　　证监会称，目前已完成行政调查，涉嫌犯罪的证据材料已移送公安机关追究刑事责任。

　　此高某某即为陕煤集团总经理高仰才。

　　相关公告发布之后，高仰才本人的工作至今未因此受到影响，出席各种会议，主席台上就座，看上去和平常并无二般。“高总的事情非常小，没什么大碍。”他的司机对外称。

　　中国证监会并未公布高仰才进行内幕交易的具体时间和金额。据陕西当地的知情人士透露，高仰才在*ST建机的持股量应该在30万股以上。“老高就是不懂法。”接近陕西证监局的有关人士称。

　　在2007年炒作一波之后，高仰才将手中的股票转给自己的侄子。高仰才幼年生活艰辛，其兄将其拉扯大，将股票转给侄子，一方面规避法律制裁，另一方面据称是为回报兄长的养育之恩。

　　今年58岁的高仰才是陕西省子洲县人，为人豪爽，好酒量，人送外号“高二”。“二”这个词在陕西话里的含义有两方面，一方面说此人工作有冲劲，敢闯；另一方面也表明好冲动、很愣。

　　1970年9月，18岁的高仰才进入陕西铜川矿务局桃园煤矿工作，一待七年，之后在铜川矿务局陈家山煤矿、鸭口煤矿工作。他从基层工人起步，当过矿山的团支部、党支部书记、宣传部长、矿长等职，之后又进入官场，担任铜川矿务局副局长。

　　2001年5月，高仰才进入陕西省国有企业黄陵矿业集团有限责任公司任总经理。“从管理层到街头挑夫，他都可以称兄道弟。”陕西当地人士称。

　　2004年2月，陕西省将各地矿务局下属的八家企业重组成陕西煤业集团，黄陵矿业集团有限公司也划入陕西煤业集团，高成为陕西煤业集团的党委委员。

　　2006年6月，陕西煤业集团再次进行重组为陕煤集团，与陕西渭河煤化工集团公司、陕西华山化工集团公司、陕西陕焦化有限责任公司等三家大型煤化工企业重组成为陕煤集团。2006年9月，高仰才被任命为陕煤集团总经理，沈浩担任集团董事长。

　　沈浩亦是一位在煤炭行业干了30多年的老煤炭人。2007年之前沈浩的主要工作是跑马圈地抢占资源，先后经营了多家煤矿。根据2007年的资料，陕煤集团注册资本35.5亿元，拥有25个全资、控股、参股企业，资产总额200亿元，在册员工89700余人。

　　陕煤集团在董事长沈浩的领导下，资产规模不断扩大，2007年2月确定了上市融资的计划。

　　与此同时，陕西省另一家上市公司*ST建机已经连续三年亏损，面临着退市的风险，在当地政府“保壳”的逻辑下，陕煤集团的IPO上市计划转为借壳*ST建机。高仰才的内幕交易很可能从此时开始。但这只是故事的开头。

　　陕煤借壳

　　陕煤重组*ST建机，这一方案最初系地方政府所指定。这样的操作流行一时，一方面可以有效保住*ST建机这一壳资源，同时也可以降低陕煤集团上市的时间和财务成本。

　　虽然内部不乏不同意见，但以沈浩为核心的陕煤集团管理层接受了这一重组方案。

　　在陕西省的安排下，*ST建机原实际控制人陕西建工集团于2007年3月23日与陕煤集团签署《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司包括上市公司建工机械在内的股权总计9.1亿元资产划转至陕煤集团，陕煤集团为此支付了1.28亿元补偿款，陕煤集团由此成为*ST建机的新任控制人。

　　就在《资产划转协议书》签署六天后，陕西省正式下发文件调整陕煤集团的管理层，2007年3月29日，原陕煤董事长沈浩调任延长石油集团董事长，延长石油集团总经理华炜调任煤业集团董事长。

　　人事调整后，高仰才极力维持原董事长确定的借壳上市方案，但是新董事长华炜并不认同。2007年4月，华炜正式就职。此后，高仰才和华炜为此发生了激烈的矛盾，陕煤集团内部人士透露，为此高在华的办公室还拍过桌子。

　　“华炜和高仰才的分歧就是重组思路不同。华炜希望维持上市公司的壳资源即可，但是陕煤集团还是要走A+H的IPO通道。而高仰才则坚持要主业借壳上市。”陕煤集团内部的一位人士表示。

　　将净资产36亿元的陕煤集团装入总股本只有1.4亿的建机股份，这对建机股份的投资者来说，无异于一个特大利好，有着无穷无尽的想象空间；但对陕煤来说，直接IPO才是正道。

　　在陕煤集团“十一五”规划中，陕煤集团意图通过上市公司增发、配股融资80亿元。当时的*ST建机已经面临退市，由于政策限制，这种意愿基本不可能达成，可能也正是看到这一点，华炜等部分高管反对整体借壳*ST建机，而赞成只注入部分资产。

　　虽然最终的重组方案并未确定，但是*ST建机的股价早已先期表现。从2007年2月26日至3月23日短短一月内，建机股份股价飙涨114%，从2月到5月，股价从4元左右一路上涨至每股15元左右。

　　华炜上任后，由于华、高二人矛盾不断，重组方案一波三折，从2007年5月份开始，与大盘牛市冲天相反，*ST建机股价调头向下，到7月，股价又跌回8元，此时陕煤集团内部传言，华炜将离任，借壳方案重新启动。

　　*ST建机的股价立刻应声上涨，一路飙升至9月的每股19元左右，较之年初暴涨了470%。

　　实际上，*ST建机本身规模太小，难以装入陕煤集团这个大身子，惟一可能运作的就是采取分批注入资产的方法，这样做无疑会令*ST建机的股价继续飙升，提前建仓者无疑获利更为丰厚。

　　对于重组的争议最终确定了借壳与整体上市两条道路并行。陕煤集团确定将进行香港和内地整体上市，同时植入部分资产进入*ST建机。

　　第一步将建筑安装资产等植入上市公司*ST建机，将上市公司主业转型，恢复上市公司的融资功能。

　　第二步是运作主业资产的整体上市。2008年，陕煤集团成立了煤业化工股份公司。2009年，股份有限公司销售收入168亿元，净利润26.4亿元，资产规模达到394亿元。

　　根据煤业化工股份有限公司的内部资料，煤业化工股份公司已于2009年6月5日正式向陕西省证监局报送了《辅导计划及实施方案》《保荐协议》等上市辅导备案申请文件。

　　接近陕煤集团的人士称，证监会有关人士已经在今年5月原则支持陕西煤业股份有限公司申请三年业绩豁免。“陕西煤业股份公司努力争取在今年年底前完成发行上市的实质性审核工作，确保明年上半年前发行上市。”知情人士透露。

　　与此同时，注入上市公司资产的重组方案也迅速推进。2010年5月21日，*ST建机发布公告，陕西省国资委同意了陕煤集团重组*ST建机的方案，即资产置换加定向增发。建筑板块置入上市公司。

　　“明天系”迷雾

　　“高仰才一个人能够买多少股？2007年一个月内，上市公司股价涨幅超过100%，显然背后另有重量级机构。”一位接近陕煤的知情人士表示。

　　拨开重重迷雾，一个资本市场的老相识——“明天系”的各种关联机构出现在*ST建机的飙升主浪中。*ST建机的股价从2007年1月4日到2007年9月28日，区间涨幅高达470.92%，远远超过同期大盘107.53%的涨幅。

　　在有关重大事项于2007年3月26日披露之前，*ST建机股价已经“先知先觉”出现了一轮波澜壮阔的上涨，从2月26日至3月23日短短一月内飙涨114%。

　　按照证监会判定内幕交易的一个关键性时点，2007年3月26日*ST建机首次发布重组公告为线，“明天系”是否在此之前就已经埋伏？而“明天系”又从何提前得知重组的内幕信息？这是问题的两大关键。

　　2005年9月19日，陕西煤业集团给旗下的各单位发文，称为了提高集团公司的资本运营水平，聘请融丰行投资有限公司(下称融丰行)担任集团公司的常年资本运营顾问，称融丰行在资本运营方面经验丰富，并且与国内众多的证券公司、银行、上市公司以及其他金融机构有密切的合作关系。

　　通知还称，融丰行的主要任务是为集团公司的资本运营提供全面的咨询服务，主持编制陕煤集团2005年到2020年资本运营计划，并协助完成具体操作。融丰行负责下属单位的管理机制重组、主辅分离改制、内部融合和对外收购业务提供咨询，还要“帮助集团公司协调解决在北京的一些具体事务”。

　　融丰行自此进入陕煤资本运作平台，对陕煤借壳*ST建机方案不可能不知。不过自2007年3月陕煤集团董事长发生变更后，融丰行逐渐从陕煤集团淡去。

　　融丰行并不是一家单纯的小机构，而且种种迹象都指向，这家机构是“明天系”的一员。

　　根据工商资料显示，融丰行成立于2001年10月，注册资金5000万元，其中北京康海天达科技有限公司出资700万元，大连通易新达科技有限公司(下称通易新达)出资4000万元，此外尚有包括樊延峰在内的五位自然人股东，樊延峰是融丰行的法人代表。

　　通易新达于2000年成立于北京，成立之初名为明天智胜软件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖出资1000万元，担任法定代表人，同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人，其时她年仅24岁。2002年12月，明天智胜软件科技有限公司更名为新易通软件科技有限公司，2005年12月迁址大连，并更为今名通易新达。

　　北京康海天达科技的前身是北京世纪讯联数码科技有限公司，根据世纪讯联数码科技的对外宣传，公司于2000年6月成立，初始注册资金只有500万，有三个自然人投资成立，分别是肖建华、杨弘炜、周春生。

　　肖建华即“明天系”掌门人。

　　2006年11月，北京世纪讯联数码更名为北京康海天达科技。2004年2月，公司一下增资至2亿元，法人代表也由肖建华变成了杨弘炜。此后，法人代表又一度变为潘海燕，如今法人代表为赵婷婷。

　　融丰行的法人代表为樊延峰，根据媒体报道，樊是周丽文的丈夫，而周丽文又是肖建华妻子周虹文的姐姐。

　　此后三年里，“明天系”的诸多关联公司在*ST建机里公然进进出出，形成一道引人注目的风景，一直到2008年中报后，“明天系”机构渐渐淡出*ST建机。

　　从*ST建机的前十大股东名单变更来看，主要的变动都发生在2007年一季报。公开资料只能到显示到2007年一季报，“明天系”控股的恒泰证券出现在股东名单中，持股268万股。另外，持有明天控股14%股份的自然人杜云发也在一季报中出现，持有*ST建机88万股，名列前十大流通股股东。而3月26日公告后，还有四个交易日。恒泰证券和杜云发等是何时进去的？*ST建机当年一季度频繁进出的自然人股东里，有哪些有内幕交易的嫌疑？这些都有赖监管当局的进一步查实。