理财周报首席记者 施维/文

　　中国最大银行并购案——深发展与平安银行合并事项，已到了最后阶段。这是马明哲的最新战场。

　　这宗并购事件不仅仅只是两个大股东之间的交易，很多很多的小股东都将与这宗交易存在重大利益关系。包括平安银行的1555个小股东和深发展的252420个股东。它的利益怎么分割？

　　最被忽略和最被动的是平安银行1555个小股东，他们的权重不足10%。至今没有得到平安银行大股东任何公开征询和态度——这部分中小股东股份共有793058000股。

　　理财周报记者历时两周采访，近距离接触过多方利益主体，复盘这桩最大银行并购案的交易细节，以及各方利益主体的态度。

　　2010年7月9日8点47分，理财周报记者终于得到中国平安集团副总裁盛瑞生的回复邮件，“可以负责任地说，不管整合的具体方案是什么，一定会确保各方的权益都得到公平合理的对待。”

　　来自权威渠道的独家消息

　　7月9日凌晨，理财周报从权威消息渠道独家获悉，平安银行资产注入深圳发展银行已无任何悬念，麦肯锡咨询公司担任两行整合顾问，方案已经落定，本月底将全面启动对两行的实质性整合。

　　“两个指挥部、重合的业务部门合并，指导思想会重新建立，组织架构深度调整，操作流程、管理机制再塑造……这将是一个浩浩荡荡的系统工程，将创造中国银行业发展的样本。”该权威人士告诉理财周报记者，这是麦肯锡第一次向核心团队披露两行整合的绝密信息。

　　直到7月7日，中国平安及深发展双双发布6月30日停牌后首个公告，都表示平安银行与深发展两行整合的工作正在积极推进，两公司股票将继续停牌。当日，平安集团副总裁、新闻发言人盛瑞生告诉理财周报记者，“现在整合方案还在研究中，我没有任何新信息可以分享。”

　　此前，市场上盛行AB两种整合猜想：A是深发展拟向中国平安定向增发约15亿股，作为对价，中国平安将平安银行注入深发展，交易完成后中国平安或持有深发展51%的股权，平安银行将注销法人资格；B为中国平安将继续增持深发展股权，最终使其退市从而与平安银行合并。

　　截至7月8日，理财周报记者从平安集团、平安银行、深发展、券商分析师等多方获得的信息都直指方案A。9日凌晨两点，理财周报从权威人士处获得证实，平安银行注入深发展已经板上钉钉，具体由中信证券直接操办，而最其中核心的平安银行与深发展的股权对价，将会是各方利益博弈的结果。

　　理财周报记者还独家获悉，平安银行共有1555个小股东，其中不少最近已开始闻风躁动。有原深圳市商业银行的老股东致电平安银行总行，表示已通过可靠渠道得知平安集团将把他们的股权兑换成深发展的股票。而被平安方面召集询价的一小部分老股东坚决反对3股换1股的方案，称2换1才可能接受。

　　焦急等待却被冷落的小股东，则满腹牢骚。持平安银行近1200万股的第11大股东深圳兴辽实业有限公司蔡先生告诉理财周报记者，“从平安收购深发展到目前停牌重组，到听说要把我们的股权兑换成深发展的，平安都从来没有知会一声。平安一贯强势，不管最后是几股换1股，都希望作为股东的权益能得到起码的尊重，不要悄无声息就尘埃落定了。”

　　对此，盛瑞生9日上午在回复理财周报记者的采访函中说，“可以负责任地说，不管整合的具体方案是什么，一定会秉承公司治理的基本的原则，确保各方的权益都得到公平合理的对待。”

　　如若整合顺利，平深恋将迎来甜蜜的结局。并入平安银行之后的深圳发展银行，不仅将与平安寿险近5000万零售客户和200万企业客户进行交叉销售，还将依托平安证券、平安信托、平安基金等广阔而深厚的金融平台，在原有出色供应链金融、贸易融资、住房按揭贷款等业务的基础上，实现财富管理、信用卡、汽车金融等公司及零售业务的跨越式发展。

　　平安银行注入深发展板上钉钉

　　最近，深发展高管圈子里流传一个段子，在资产重组的非常时期，顶着各方压力的核心人物们时常打趣两行整合的利益关联人士——深圳发展银行党委书记、特别顾问王骥。

　　作为原深圳市商业银行行长，王骥如今持有平安银行超过200万股。身边关系好的同事经常拿这个跟他逗趣，“王书记，您是不是也希望兑价高一点啊？”每遇此调侃，他便会小心翼翼地回答说，“不是，不是，绝对没有。”

　　但这样的回答显然不能让所有人信服，也难达到娱乐小众的目的，于是便有顽皮之人跟他开更大的玩笑：“不可能，要真那样你就不是人，是神！”这些个人儿还故意在他面前搬弄是非，“王书记，听说您已经去平安那边做地下活动了，都有人监测到了，您就承认了吧。”到这种地步，和蔼可亲的王骥就会严肃起来，板着脸一本正经道，“可别乱说呀，哪有这种事。”

　　据说王骥可爱的窘样特别好玩，不过他自个儿可不乐意，借操办女儿婚事的大好机会，已经跑去加拿大度假了。而留下来的人，日子过得显然不轻松。“理查德行长等原平安银行一众高管进驻之后，我们工作的强度明显更大了，频率提高了，事儿更多了，大家都在卖命地工作。”深发展总行相关人士告诉理财周报记者。

　　截至6月28日平安人寿向深发展就认购其非公开发行3.7958亿股新股缴纳认购资金69.3亿元，29日深发展办理完成非公开发行的股份登记手续，去年6月公布的中国平安战略投资深发展的各项工作落下帷幕。

　　本次定向增发完成后，中国平安共持有深发展10.4532亿股股份，约占深发展非公开发行后总股本的29.99%，成为深发展的第一大股东。“对于中国平安来说，当务之急是把深发展的江山坐稳，达到绝对控股，肯定会选最容易通过的方案，将平安银行注入深发展没有悬念了。”深发展高层一核心人士向理财周报记者表示。

　　据2009年年报，平安银行总资产规模为2207亿元，是深发展的38%；净资产规模为143亿元，是深发展的70%；净利润规模为11亿元，是深发展的21%。

　　平安银行的前身深圳市商业银行成立于1995年6月22日，是中国第一家城市商业银行。2006年7月28日，中国平安以49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权，成为当年中国十大商业事件之一。2007年6月16日，中国银监会批准深圳市商业银行吸收合并原中国平安集团旗下子公司平安银行并更名为深圳平安银行。2009年1月，深圳平安银行经批准更名为平安银行。

　　此前的非公开发行结束后，按2010年第一季度末的核心资本、资本净额和加权风险资产余额计算，深发展的核心资本充足率与资本充足率将分别提升至7%和10%以上，达到了中国银监会对中型股份制商业银行资本充足水平的最新要求。

　　国泰君安银行业分析师伍永刚和王丽雯，早在6月30日中国平安和深发展停牌宣布开始整合之初，就撰写报告指出“平安银行注入深发展的可能性最大”。7月8日，王丽雯还向理财周报记者表示，“从目前的进展来看，正在朝我们预期的方向发展”。

　　根据他们俩的测算，若按2010年的1.61倍PB(换深发展14亿股，停牌前20日均价17.65元/股)的方案将平安银行资产注入深发展后，平安集团及关联方将持有深发展股权比例达50.03%，擦过控股线；若按1.84倍PB(换深发展16亿股)操作，平安将持深发展51.99%的股权，处于绝对控股。

　　其实，平安集团的一位内部人士此前曾私下向理财周报记者坦承，“在讨论的整合方式有多种，将银行卖出去的可能性也不是没有的。”根据国泰君安的测算方式，以平安银行的总股本862278.8981股来推算，最终平安银行与深发展进行股权对换，可能在6.16股到5.39股对1股之间。而这与平安银行小股东圈子里流行的3股换1股相去甚远，未来围绕对价的利益博弈将更加激烈。

　　华泰联合证券分析师认为，深发展通过再次定向增发收购平安银行更容易获得监管部门的批准，整合时间短，对两家银行经营影响较小；同时保留深发展这个融资平台。在这种方案中，平安银行的交易价格是关键。由于平安银行的股东是上市公司，交易对手也是上市公司，以公允价值交易的可能性大。

　　“平安银行可能暂时消失”

　　至于两行整合会经历哪些关口，盛瑞生回应理财周报记者说，“程序是由方案决定的，一般来说，方案都需要双方的董事会、股东大会等内部程序，也需要监管审批等外部程序。至于整合本身的操作程序要视方案来定。”

　　根据今年4月下旬监管机构下发《加强对中小商业银行主要股东资格审核的通知》，同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投(或保留)一家。这就意味着，一旦监管部门认为深发展和平安银行属于同质银行，则中国平安只能保留一家银行的控股权。

　　为规避同业竞争，平安银行和深发展谁合并谁的问题，早在去年6月中国平安宣布收购深发展之初就已经备受关注。时任深发展董事长的法兰克·纽曼曾告诉理财周报记者，两家银行的部分网点未来会整合，而整合之后的名称，他希望是只保留平安银行的“银行”二字。

　　纽曼的这种期望，是深发展1.4万员工及一大批股东的典型心理代表。“深发展这个名字，牵涉到的是很多人的感情，这对于平安来说是个太刺激却不那么重要的问题。平安多聪明啊，目前肯定不会去碰这个。至于最后名字叫什么，还不关键看谁是决策者。”深发展高层一核心人士告诉理财周报记者。

　　该核心人士还分析说，“目前对于平安来说，放在第一位的是控大盘，把江山坐稳，解决好主要矛盾。增加对深发展的持股到50%以上的绝对控股，这是很快要走的棋，而获得深发展股东大会通过是必须得迈过去的槛儿。关键的平安银行股权估值，要做到两边的平衡很费神的。这就是利益的博弈：估价高了要通过深发展剩下70%股东2/3的表决通过可不那么容易，投票的时候中国平安是要回避的；估价低了平安集团如何照顾到平安银行小股东的利益？”

　　一位已经离开平安银行的中层人士告诉理财周报记者，以他对资本市场长期的观察和对平安集团风格的认识，平安银行可能暂时消失。

　　“我坚持平安银行资产注入深发展，注销平安银行牌照的观点。大股东通过资产注入换股权，是很普遍的重组方式，直接收购的成本很高，通过注入平安银行资产的方式操作起来会容易得多。”这位前平安银行人士说，“集团对平安银行是绝对控股的，持股比例超90%，平安银行法人股东和原深商行的个人股东总共持股不到10%，里面个人持股才1%-2%，而且这几年一直配股，有稀释小股东份额做前期铺垫嫌疑。”

　　另一位现任平安银行总行人士也告诉记者，“据我所知，是要把平安银行注入深发展，现在只是换股价格还没有定，还有一些套现的细节，比如要不要缴税。中国平安员工持股套现，之前闹过一场的，大家很关心这个。”

　　对于目前最受关注的平安银行和深发展保留哪个牌照的问题，该平安银行人士直截了当，“平安银行以前叫深圳平安银行，名字可以改的。目前深发展的资产规模是平安银行的3倍，品牌影响力和网点也是全国性，不像平安银行是个城商行，深发展还是000001，先借其品牌来发展银行业务是不错选择。”

　　“不过只要是平安旗下的公司，最后一定会姓‘平安’，所以平安银行可能暂时消失，但等1-2年整合得差不多了，名字一定会改回平安银行。”上述平安银行人士说，“这关系马总的愿望。”

　　马明哲1994年4月出任中国平安董事长，2001年4月出任中国平安首席执行官至今。他一直是中国平安的灵魂人物，混业金融帝国的缔造者和掌门人，曾在平安银行2009年推出“一账通”时笑称，会将其作为下半生的事业。

　　就在6月29日举行的中国平安2009年年度股东大会上，马明哲又一次强调了平安的管理模式，即“集团控股，分业经营，分业监管，整体上市”的16字方针。中国平安副总经理、首席财务官姚波预计，未来四到五年，银行和投资盈利占比将达到50%、保险占比50%；未来八年到十年，保险、银行、投资三大业务盈利各占1/3。

　　并总部等系统整合月底启动

　　6月30日，平安银行收到一封以平安银行董事长孙建一和代理行长叶望春为名义发出的约1000字的Email。“主要解释停牌的原因，即平安与深发展的资产重组，以及平安已经成为深发展的第一大股东，目前整合的细节还无法透露，但会及时公告相关信息。”平安银行一内部人士告诉理财周报记者，“我觉得比较重要的是最后一部分，要求大家做好工作，完成年初制定的指标，而且要挑战新高，以平安特有的精神风貌，迎接更加美好的未来。”

　　“我没觉得这次的资产重组对我的工作有什么影响，内部也都挺平静的。当然，大家也都知道，既然已经开始整合，那变化也回来得很快，估计明年初一切都会尘埃落定。”该平安银行人士说，“重组方面深发展内部应该会更紧张，毕竟是换了老板。我们平安内部觉得，深发展和平安银行已经是集团的两个下属公司，未来怎么整也都是平安碗里的菜。”

　　7月9日凌晨，理财周报从权威消息渠道独家获悉，平安银行资产注入深圳发展银行无任何悬念，麦肯锡咨询公司担任两行整合顾问，方案已经落定，本月底将全面启动对两行实质性整合。

　　“两个指挥部合并，指导思想会重新建立，组织架构深度调整，操作流程、管理机制再塑造……这将是一个浩浩荡荡的系统工程。”该权威人士说，这是麦肯锡第一次向核心团队披露两行整合的秘密信息。

　　那么是否会裁员？组织架构如何搭建？深发展与平安集团资源如何共享？这一系列触动几万人心弦的要害问题，如洋葱般被理财周报记者一层层剥开。

　　一位平安银行的老员工告诉记者，“2006年被中国平安收购之后，2007年、2008年原来深商行的人集中走了一批，后来相对稳定了，2009年只有一个高管去了华融湘江银行，但中层的变化不小，这个在别的银行也都比较普遍。”

　　这位熟知平安掌故老员工分析说，2008年走的那一批人，跟当时区域事业部制的架构调整有关。由原来总行、分行和支行的三级管理，变为总行、区域、分行和支行四级。在区域设置上，主要分为南区和东区。原来还有西区事业规划部，后来撤掉了，本来准备去昆明开分行，但因深发展已有网点，就放弃了。

　　目前，平安集团已经全牌照，混业经营的格局已经成型，银行业务未来三分天下(保险、银行、投资)，最最核心的是寿险近5000万零售客户和200万企业客户这个庞大的客户资源系统。“通过区域的方式去对接寿险的客户，集团很早之前就有规划的。”上述人士说。

　　对于平安银行区域事业部制可能被深发展沿用的看法，被另一平安集团人士认可。“平安保险实行区域化管理的，主要分为东南西北四大区。”该人士说，“有个区域事业部在中间，下面分行在汇报的时候不直接对总行领导，区域的人帮忙协调安排，就多了个推动的人。而且区域之间，有些业务可能会重合，中间有人调节便于资源合理分配。”

　　对此，盛瑞生9日上午回复理财周报的采访邮件说，“银行未来采用什么样的经营管理架构，是银行管理层决策的事项，不便猜测。但可以肯定的是，未来的银行将和平安集团及其下属各子公司结成更加紧密的合作关系，为双方的客户提供更加优质的产品和服务。”