本报记者 胡金华 上海报道

　　历时一年之久的“平深恋”画上了圆满的句号。7月3日，中国平安(601318.SH)发布公告，其控股子公司平安人寿完成对深圳发展银行(下称：深发展，000001.SZ)非公开定向增发，平安人寿以现金69.31亿元收购了深发展非公开定向增发的3.79亿股股票，约占总股本的8.55%，每股价格为18.26元，至此，中国平安及平安人寿所持有的深发展股份提升至10.45亿股，占深发展总股份的29.99%。

　　“在这次涉及新桥资本、中国平安以及深发展的三方并购中，中国平安无疑是最大赢家。从账面上看，中国平安吞并6000亿元资产规模的深发展后，自身总资产规模从1万亿元升至1.6万亿元，成为中国金融市场上的巨无霸。”7月4日，香港一位熟悉该并购交易的投行人士向本报记者表示，“通过这笔交易，中国平安真正实现了银行、保险、投资的三足鼎立，这是一桩极其漂亮的资本并购案例”。

　　“值得注意的一个细节是，中国平安及平安人寿共持有深发展29.99%的股份，未触及监管部门要求的30%要约收购红线，避开了要约收购的繁琐程序，这一并购案例对于中国资本市场将会产生深刻的影响。”该香港投行人士说。

　　记者了解到，中国平安已经着手平安银行和深发展之间的重组，未来或将平安银行的资产注入到深发展。在此之前，已有多位平安银行高管入驻深发展。

　　天衣无缝的并购

　　在“平深恋”中，各方都是赢家。

　　“新桥投资锁定了收益，且有中国平安H股的选择权；深发展则得到比新桥投资更有实力的股东进入，资本充足率迅速达到12%，背靠大树好乘凉；而中国平安，并购使得其总资产从1万亿元增至1.6万亿元，超过中国人寿成为国内最大的保险集团。这一切都得益于财务顾问高盛为其设立的高超且精明的并购条款。”7月5日，一位接近中国平安的内部人士分析称。

　　2009年6月13日，中国平安在收购深发展的公告中是这样表述的：平安人寿认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股但不超过5.85亿股的股份，每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。

　　“这番设计，看似简单，实际则是当时高盛和中国平安负责投资的副总多番讨论最终定下来的方案。”上述人士表示，“不少于3.70亿股是为了保证可以收购，而超过5.85亿股又会触及要约收购，如果中国平安持有深发展的股份超过30%，就必须向全体股东发出要约收购，因此这个公告免去了要约收购的麻烦，同时也给了中国平安更大的自由选择权，是一把隐形杀手锏。”

　　时过境迁之后，这位人士对记者分析了上述公告的三大高明之处，首先，如果出现二级市场继续火爆的情况，深发展的股价暴涨至30元以上，那么中国平安可以认购高于3.7亿股的股票，比如5.5亿股，然后在二级市场或者大宗交易平台卖掉手中已持有的深发展股权，即1.5亿股深发展的股权，会稳健获利；其二，假设二级市场继续低迷，深发展股价在20元左右徘徊，那么中国平安可以选择要求深发展只对平安人寿增发3.7亿股，而其他期望得到的股份可以在二级市场直接购买；其三，这种设计不会触发要约收购，尽量避开监管机构要求的其他公告、说明等涉及要约收购的繁琐程序。

　　“市场的走向逃不出条款设计者的预料，并且现在的市场行情完全符合其第二种情形，中国平安以18.26元的价格认购了深发展非公开定向增发的3.79亿股股票，持股比例刚好达到29.99%，在这样一个价格水平下，中国平安完全可以再在二级市场上吃进深发展的股票，价格非常合理，只要保证对深发展的控股权，中国平安在二级市场上也完全可以对深发展进退自如。”7月7日，一家券商机构银行分析师不无感叹地说道。

　　这位分析师称，高盛为中国平安设计的交易条款是狠狠抓住了新桥急于脱身、深发展欲嫁豪门的心理，也展现了国际投行的智慧。

　　1.6万亿金融巨无霸

　　根据今年一季报，中国平安的总资产是9954亿元，深发展的总资产是6199亿元，两家总资产共为1.62万亿元，中国人寿今年一季度总资产为1.28万亿元，以保险起家的中国平安由此超过中国人寿3000多万元，坐上了保险业总资产第一的交椅。

　　“中国平安的确很幸运，目前市场上保险机构再也买不到这样的银行了。收购完成后，中国平安可以借助深发展的渠道与规模，在金融的各大领域展翅翱翔了。”7月8日，上海一家合资寿险公司副总向《华夏时报》记者表示。

　　“此前，中国平安在2008年底到2009年初，以11元-13元左右的价格，在二级市场上增持深发展的3000万流通股，已经大赚2亿元人民币左右，这次总资金超过69亿元的增发并没有太多溢价，且市场保密工作比较好，之前的传闻并没有让深发展股票相比其他银行股有超额收益率或者异常的上涨，加之资本市场本身处在极度疲弱的状态，这对于中国平安的低价收购非常有利，这也能解释为何其要急着向深发展缴纳资本金。”一位市场人士分析说。

　　在完成此次并购交易后，深发展表态称，向平安人寿非公开发行股份的顺利完成有效地提升了该行资本实力。中国平安则表示，这项交易将加速旗下银行业务的成长，推动“保险、银行、投资”三大业务的均衡发展，对实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的经营战略具有重要意义。

　　6月21日，摩根大通发表的研究报告首次给予中国平安“增持”的投资评级，给出2010年年底82元的目标价，潜在升幅达31%，预测中国平安2010年和2011年每股盈利为2.06元和2.57元，年增长9%及24.8%。

　　本报记者另外了解到，目前真正令外界关心的是中国平安如何解决旗下拥有两张银行牌照的问题。此前中国平安集团副董事长孙建一曾透露，对深发展的整合方案是经国务院批准的一揽子方案，因此下一步如何合并深发展需要在监管部门的指导下制订方案。方案一经监管部门批准后将对外公布，并经过内部程序审核。