聂春林 张兆慧

　　北京市东二环内东四十条桥西北角，华普中心大厦I段已被更名为“中汇广场”，并开始对外招租和出售。

　　风平浪静之下，早已波涛暗涌。近日，关于ST昌鱼(600275.SH)重组困局及产权纠纷的报道，让公司股价一路跌阴，到7月7日收盘价已到4.96元，跌幅接近20%。

　　传言甚嚣尘上。而这一切导火索，正是ST昌鱼控股的中地公司和韩国佰益旗下的中天宏业的一场官司——关于华普中心的产权之争。此次诉讼中地如果败诉，ST昌鱼将面临退市风险；如果胜诉ST昌鱼的业绩将会迅速提升，由亏变盈。

　　而官司背后，则是2006年ST昌鱼控股中地公司以来，一场未醒的噩梦。

　　纠纷源起

　　纠纷的起点，源自中地公司。

　　公开资料显示，从2002年至2006年，ST昌鱼两次出手，从大股东华普集团手中收购北京中地房地产开发有限公司共计97%的股权，动用资金合计约5.17亿元。

　　关于华普中心的纠纷，则起于摩根大通、瑞安建业与中地公司合作之后。

　　据ST昌鱼总经理王晓东介绍，2006年初，摩根大通证券(亚太)有限公司(JP摩根的子公司)(以下简称“摩根大通”)与香港瑞安建业联手，成立中天宏业公司，投入11亿元续建华普中心大厦。

　　2006年3-6月，中地和中天宏业签订了关于房地产策略投资的一系列协议，其中包括《北京市商品房预售合同》、《补充预售合同》等多个协议，作为中天宏业融入资金的安全保证及实现竣工销售后利润分配的方案。

　　在摩根大通看来，策略投资华普中心厦，是一个好买卖。其委托安永会计事务所，对华普中心项目审计表明，当时华普中心已盖到14层，中地公司前期投入华普大厦12.7亿元，是正常在建项目。

　　记者查阅了中地公司在房产部门备案的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。《北京市商品房预售合同》显示：中地公司以11亿元将华普中心预售登记。而《补充预售合同》却表明：将预售的11亿元的资金用于项目建设，并由双方共同寻求和实现将华普中心销售给第三方，所得资金在扣除中天宏业投入的11.09亿元本金及固定回报后中地公司与中天宏业按8：2进行利润分成，中地公司得80%，中天宏业20%。

　　其时，ST昌鱼控制下的中地公司，之所以愿与摩根大通、瑞安建业合作，也有自己的小算盘。位于北京市东二环内东四十条桥的华普中心地处黄金地段。借助投资款完成项目建设后，足以让ST昌鱼赚得盆满钵满。

　　孰料，随着中天宏业股东变更，令武昌鱼的如意算盘落了空。2008年，随着金融危机到来，摩根大通和瑞安建业先后退出中天宏业。经过一系列股权转让后，中天宏业成为韩国佰益的全资子公司。

　　韩国佰益掌控中天宏业后，对此前中天宏业与中地公司签订的协议，公开撕毁，并起诉中地公司。

　　2008年5月，ST昌鱼发布公告，称中地公司陷入仲裁官司。换了主人的中天宏业称，公司与中地公司签订的并非策略投资协议，而是买楼协议。而上述协议中提到的11亿元，是华普中心的预售款。

　　各执一词

　　由此前的策略投资，一下子变成了买楼协议，事件急转之下。由此，中地公司与韩国佰益开始了正面交锋。

　　7月6日下午，记者致电中天宏业副总经理林枫。林枫称， 当时华普中心建了四五年，中地公司贷款很多，是个不折不扣的烂尾楼。ST昌鱼方眼中的“黄金地”，变成了中天宏业口中的“烂尾楼”。

　　中地公司显然不认同林枫的说法。ST昌鱼总经理王晓东介绍，在与中天宏业签订一揽子协议之前的2006年1月15日，亚洲国际金融控股有限公司就曾向华普集团、中地公司发出了22亿元收购华普中心的收购意向。

　　“22亿不卖，时隔不到两个月却11亿卖了，华普和武昌鱼的高层都是‘活雷锋’？华普中心当时已经建到14层，项目总投资约22个多亿，却用11亿元售出，价格不足整个大楼的一半，如果这种协议成立，那只能用‘不可思议’来形容了。”王晓东回应道。

　　然而，中天宏业副总经理林枫却向记者介绍，从一开始，中天宏业与中地公司商谈的就是整体收购华普中心大厦。林枫称，2006年6月，在与中天宏业就整体购买华普中心大厦签订《预售合同》的当天，双方就在北京市建委进行了预售合同登记备案，相关手续都很齐全。

　　不过，林枫口中的买楼协议，似乎有一些破绽。

　　记者查阅ST昌鱼2006年-2008年间的相关公告时发现，对外公告中对于此次交易，均被定义为“房地产策略投资行为。当时的媒体报道及现场签约照片，均显示三方是策略投资行为。身为一家上市公司，ST昌鱼的公告为何中天宏业未发现？林枫表示，“公司从未关注中地公司大股东的对外公告”。

　　2009年12月，双方终于等来了一审判决：北京市东城区法院判定，中地公司与中天宏业签订的《商品房预售合同》及《补充预售合同》等四项合同无效。据林枫介绍，针对北京市东城区法院的裁决，中天宏业已经上诉至北京二中院，目前正在等待合议结果。

　　ST昌鱼的未来

　　双方孰是孰非，仍需等待法院裁决。然而无论华普中心争议的最终结果如何。现实情况则是，受诉讼影响，华普中心楼已盖好却无法销售。

　　由此导致的后果是，ST昌鱼由一家盈利公司，变得负债累累，濒临退市边缘。此前，ST昌鱼寄希望于华普中心大厦的售楼利润，来实现公司业绩提升。

　　而对于外界ST昌鱼在中地这个项目上“是5.15亿买入，2.21亿卖出”的质疑，记者查阅ST昌鱼相关公告后发现，传言与事实有所出入。

　　公告显示，至2008年ST昌鱼将持有的中地3%股权转让至北京中联普拓后，ST昌鱼目前持有的中地94%股权，不算财务成本情况下，实际收购价格为4.93亿元。

　　2009年5月，鉴于中地公司与中天宏业关于华普中心大厦发生仲裁纠纷，如果中地公司败诉，将会对上市公司造成巨大的损失，ST昌鱼决定将按会计准则提取相关损失。为了避免上市公司的风险，ST昌鱼拟把其持有中地公司94%的股权以合理公允的价格出售给华普集团。按溢价6%计算，确定为2.21亿元。

　　此外，华普集团同意根据中地公司与中天宏业争议案的最终结果给予上市公司补偿金。补偿办法为：如争议案中地公司胜诉，中地公司94%的股权的评估净值为6.63亿元。华普集团承诺给予公司补偿，补偿金额为6.63亿元与股权转让价款2.21亿元之间的差价4.42亿元。

　　据ST昌鱼一高层表示，由于此次的产权争议，华普中心无法对外租售，而中地每年还要背负巨额的维护费用和财务成本。此次诉讼中地如果败诉，ST昌鱼将面临退市风险；如果胜诉，华普中心实现销售，中地又有可能实现6个亿以上的盈利，ST昌鱼的业绩将会迅速提升，由亏变盈。

　　风雨飘摇中的ST昌鱼，即将二审的一纸判决，将决定其未来命运。

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