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　　□ 本报记者 陈雅琼

　　深圳世纪星源股份有限公司(简称世纪星源)今日公告，深圳证监局对该公司下发《行政监管措施决定书》。世纪星源内部管理漏洞百出，在公司治理、信息披露、会计核算和财务会计基础工作等方面均存在较多问题；信息披露形同虚设，一些重大事项竟然未尽披露义务或者披露不及时、不充分。针对以上问题，深圳证监局责令世纪星源立即整改，且整改工作应于 2010年8月31日以前完成。

　　重大项目未经董事会审议

　　深圳证监局在检查中发现，世纪星源的长沙太阳星城和珠海海韵星湾两个项目未经过董事会决策程序，居然由经营层直接决定。

　　根据公告，这两个项目是世纪星源的子公司首冠国际有限公司(下称“首冠国际”)与美联发展有限公司(Wachovia Development Corporation,下称“美联发展”)等公司合作的地产开发项目。首冠国际与其他公司之间一系列协议的签订和实施均未经公司董事会批准。

　　2007年，首冠国际向中旭担保有公司借款1亿元港币、向力士投资有限公司借款1000万元人民币用于长沙项目；向银泰中国有限公司借款 9000万港币用于珠海项目。首冠国际与这三家公司在《借款及合作投资协议》等一系列协议中约定：如果首冠国际能在长沙或珠海项目上实现25%的年收益率，将按年利率20%的利息支付上述三家公司；如果项目无盈利或盈利低于20%，首冠国际应支付的利息按项目开发收益数的95%确定。

　　此外，长沙金霞项目的投资额巨大，却在没经过董事会审议批准的情况下堂而皇之地开展起来。

　　2008年1月18日，世纪星源、首冠国际与长沙开福区人民政府等就增资及经营长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司(下称“长沙金霞”)达成了框架协议，规定首冠国际出资1.2 亿分两次增资长沙金霞；而且长沙金霞的注册资本最终要增加至3亿，增资部分全部由首冠国际或者其指定的第三方予以提供。

　　《公司章程》规定：占公司最近一期经审计总资产30%以内的对外投资事项应由董事会审议的规定。1.2亿元占世纪星源2007年经审计净资产的 15%、总资产的8%，却未提交董事会审议，违反相关章程。

　　多次出现信披疏漏

　　上述项目既然能顺利“绕过”董事会的审议，其信披情况也就可想而知了。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露。然而，与中旭担保、力士投资合作长沙项目，与银泰中国合作珠海项目等重大事件，世纪星源都未进行临时公告，仅仅在定期报告中披露。对长沙金霞项目投资事项，世纪星源更是只字未提，严重违反了相关规定。

　　即使履行披露义务，世纪星源也多次未做到及时、充分，无法让投资者对项目的合作模式有清晰的理解。

　　例如，深圳证监局指出，长沙项目和珠海项目是世纪星源未来的主要利润来源，主要合作方均为美联发展，其关联公司美联银行(Wachovia Bank) 为项目公司提供相应的外汇“夹层贷款”。

　　但是世纪星源在临时公告中没有充分披露“夹层贷款”与普通贷款的区别、“夹层贷款”的具体运作方式、项目的利润分配顺序(因涉及多项贷款，包括夹层贷款、各股东的股东贷款等)、股东贷款的利率等重要内容。

　　在长达8页的公告中，有关世纪星源信披的问题占有相当大的篇幅。世纪星源对有关肇庆项目的处置、合作开发等重大事项上三缄其口。至于业绩预告披露滞后、关联方披露不完整、募集资金使用金额披露不准确等问题，更是俯拾即是。

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