中山公用相关公司关系图

　　国资行政操作与股市透明法则尖锐冲突

　　蒋家华 龚小磊 杨涛

　　“天下为公”四个字在广东省中山市政府网站上十分醒目，但刚刚发生的中山市长涉嫌内幕交易案使之蒙羞。中山市原市长李启红“因涉嫌严重经济违纪问题接受组织调查”，重要原因之一是涉嫌当地最大的国资控股上市企业中山公用重组过程中的内幕交易。一位正厅级干部因涉嫌股市内幕交易遭调查并不多见。

　　中国证券报记者在中山采访发现，当地政府和国资系统对此事三缄其口。而在媒体穷追之下，中山公用重组案牵涉到的问题越来越多地被曝光。人们目前最关注的是，传言中的李启红家族拥有的20亿元财富如何得来，与这宗内幕交易案又有多少关联。

　　实际上，无论是现在的中山公用案，此前的高淳陶瓷案，还是证监会已经公布查处的一些涉及国有资本重组的内幕交易案件，都显示出地方政府、国有企业的资本运作程序与股市公开透明法则极易发生冲突和由此产生的监管难题。而在当前国企大重组受到鼓励并不断推进的背景下，尚属艰难且薄弱的防控措施务必在制度层面得以强化，以免其进一步冲击股市的“三公”基石。

　　如果说李启红是为中山公用重组进行关键之处的掌舵和协调的话，谭庆中则是李请来站在前台的“职业资本操盘手”。

　　5月30日下午，李启红在中山市被中纪委工作人员直接带走。当地政府透露的信息是被查主因涉及2007年中山公用重组过程中的内幕交易。

　　当地政府工作人员透露，李启红从政以来从未离开过中山市，在2007年1月就任中山市长时，其重要工作之一是大力推动中山的金融产业发展。在她主政下，股份制银行和外资银行纷纷进驻中山，产权交易中心、村镇银行等金融新业态相继出现。中山公用的重组是她主推的第一个大手笔项目。

　　回顾当年中山公用重组链条，可对这场行政主导下的重组有更清晰的认识。

　　中山公用事业集团于1998年10月成立，为中山市国资系统中最大企业，2000年收购了上市公司佛山兴华并将其改名为“公用科技”。在随后的7年中，这家冠名“科技”的公司主业其实是当地大大小小近40个农贸综合市场的经营管理。

　　2007年2月，李启红就任中山市长不到1个月，中山市政府对公用集团产业架构进行了调整，将路桥、工程施工等资产从公用集团划出。

　　当年7月2日、3日，公用科技股票突然拉出两个涨停，7月4日停牌。8月19日晚公布重组方案：吸收合并大股东公用集团并定向增发收购中山五家区镇的供水资产。8月20日复牌以来，公用科技连续14个涨停板让人瞠目结舌，股价由启动前的6.76元飙升至31.1元，其强势至今仍让股民叹为观止。2008 年，公用科技更名为中山公用。

　　公用集团原登记股东为中山市公有资产管理委员会。在重组过程中，中山市国资委出资成立了中汇投资集团有限公司，整体接过了公用集团，中汇集团由此成为重组后中山公用的第一大股东。

　　尽管名称更换让人眼花缭乱，但此次重组最实质的内容是5家区镇供水资产的收购。以中山市镇区经济的强势，利益协调并不简单，仅靠上市公司或大股东操作很难完成，作为市长的李启红为此的说服工作相当重要。

　　“水厂不是你要收别人就给你收的。”一位熟悉内情的人士说，当时的公用科技为了迅速扩张，以股权换资产是完成重组的关键内容之一。但镇属水厂在并购一事上存在着不同态度，并且在中山这样的“小地方”，利益格局颇为复杂。一直到最后中山公用重组即将完成时，仍有部分当地镇属水厂没有同意并购，而同意并购的水厂对重组开出了具体条件，甚至有水厂要求重组后的股价不得低于25元。

　　由于采访困难，李启红为推进这场重组所作的一切至今无法洞悉，但中国证券报记者从知情人处了解到，此次重组有政府介入的明显痕迹。经过种种波折，重组各方利益基本得到了均衡的协调。有消息称，5家区镇供水资产并购成功使得当时担任公用集团董事长、后来成为重组后中山公用董事长的谭庆中非常自豪，“我们没有掏一分钱，一件大事终于办成了。”

　　如果说李启红是为中山公用重组进行关键之处的掌舵和协调的话，谭庆中则是李请来站在前台的“职业资本操盘手”。

　　2006年5月7日，此前在银河基金公司任副总的谭庆中被中山市委、公资委任命为公用集团党委书记、董事长。尽管至今尚难完全弄清楚谭庆中是如何上位的，但他曾在中山市金融界浸淫多年，曾任银河证券中山营业部的总经理，不但具备专业特长还有良好的地方关系，一旦得到政府认可，自然长袖善舞。

　　中山市政府一位人士的说法是，谭庆中对中山市很熟悉，而他供职的银河基金总部位于上海虹口。虹口区与中山市互为友好城市。两地官员互访交流之间，谭庆中与李启红建立了深交，故李启红安排他进入中山公用操作重组事宜。

　　这种人事变动方式既不同于传统“官员式”任命，也难称正常的市场化聘任。而在上市公司高管监督方面，广东省证监局曾与省国资委建立“信息共享联动监管”机制，其中包括“定期不定期通报上市公司及其控股股东重大股权、资产及人事变动”，“依法规范国有控股上市公司重大并购重组行为，改进和加强上市公司及其国有控股股东高管人员管理”。

　　不知中山市对谭庆中的任用是否履行过必要的监管程序，但此举无疑表明李启红在中山公用重组上大干一场的魄力和规划。2006年6月，当时公用科技新的董事会明显增加了资本界的专业人才，包括曾任中国证监会副主席、银河基金第二届董事会董事的傅丰祥以及曾任职于银河证券与银河基金、后来成为中山公用总经理的郑旭龄。

　　在2007年1月公用集团与中山市国资委的内部新春联谊晚会上，谭庆中在讲话中提到，公用集团将推进产权结构改革，同时利用资本运营手段实施资产重组。2007年3月，李启红明确表示：“公用集团在水务整体上市、投资天然气项目、重组旅游产业、收购证券公司、拓展新兴产业等都将按先易后难、成熟一个推进一个的原则推进实施。” 数月后，公用科技重组并股价齐飞的大戏开始上演。

　　“公资”“私资”暗流汹涌飙升之始几人知情

　　潜伏中山公用2007年重组的不乏“公资”身影，也招来资金标准的坐庄操作。

　　谭庆中此后施展其令人看重的财技，招来银河旧部对公用科技进行标准的坐庄操作，从建仓到停牌前数月的打压，再到停牌后令人瞠目的飙升，如今已广为人知。而在临近停牌前的掉头涨升和疯狂涨停后的波动中，则以中山本地证券营业部的交易最为频繁。

　　李启红如何利用内幕信息使亲属或其他机构、个人牟利，尚待调查结果的公布。而在接受中国证券报记者采访时，当地证券营业部的交易部负责人虽承认当时有一些客户操作公用科技股票，但均表示对他们的真实身份并不了解。但有人提前埋伏而后高位出货是赤裸裸的事实。

　　这个内幕信息知情人的范围可能并不太小。中山市一位政府人员回忆了当年情形：“其实临近停牌前已有些征兆，有一位朋友力劝我去买，说包赚不赔。”但他自己当时手头刚好没钱，也出于对飞来横财的谨慎，结果是“错过盛宴”。不过，狂飙的快感很难让人有彻底的安全感。他透露，2007年后曾有相关部门来查过中山公用重组的事情，后不了了之。

　　而从中山公用的公告看，潜伏其2007年重组的不乏“公资”身影，最醒目的一家是中山市振业投资管理公司(简称“中山振业”)。从公用科技2006年年报看，中山振业持股数超过678万股；到2007年中报时，中山振业依然持有269 万多股，其后在第三季度全部抛空，按股价走势测算，中山振业获利应在8000万元以上。资料显示，中山振业成立于2006年9月，注册资本和实收资本均为 50万元，出资人分别为：中山市实业集团有限公司(简称“中山实业”，出资40万元，持股80%)，中山市公物仓储中心有限公司(简称“中山仓储”，出资 10万元，持股20%)，该公司的法定代表人张来明现为中山公用物业开发事业部综合部部长。

　　中山实业的出资人为中山市公资委。而中山仓储的出资人为中山实业和中山市润业发展有限公司。这意味着，中山市公资委是实质上的获利者。

　　在中山市政府组织架构中，分别存在着国资委和公资委两套管理机构。国资委的属性尽人皆知，中山市公资委则是根据中共中山市委、市政府1998年10月29日《关于成立中山市公有资产管理委员会的通知》成立的机构，办公室设在中山市国有资产管理局，与中山市国有资产管理局合署办公。但人们一般看不出二者之间有任何分别，因为资产可由政府行政命令在国有资产层面随时划拨。

　　昔日公用集团的登记股东为中山市公资委。在2008年5月6日的《中山公用科技股份有限公司收购报告书》中显示，当时的收购是以中汇集团控股了公用科技而进行。中山市公资委以《关于公用集团有限公司划归中山中汇集团的通知》，实现了这种变更。而中汇集团专为此次吸收换股合并而成立，其出资人是中山市国资委。

　　另一家企业中山金叶也与中山公用息息相关。在2001年改制之前，中山金叶是公用集团的全资子公司，同时该公司持有中山烟草30%的股份。2001年10月，根据中山市公资委文件，中山金叶进行了国企改制，公用集团持股65%，45名中山烟草员工持股35%。到2007年8月中山公用重组时，其控股的中山金叶因涉及烟草特殊行业被剥离，将所持的65%股权划转至中山国资委专为此次重组而成立的中汇集团。

　　曾有人推测，中山公资委下属企业投资资本市场的资金可能来自中山金叶或是资金充裕的中山烟草。从资料看，中山金叶的董事长欧阳泽生，曾担任中山实业的法人代表、公用集团的副总经理。而要厘清这些错综复杂的关系，依然要问询国资脉络。

　　分析人士称，就中山市国资委来说，除了并立一个令人费解的公资委之外，其下属公司之繁杂也难于统计。不明信息实在太多，中山国资委没有公开的网站，公资委则连组成人员都未公开过。这样的国资管理方式实在让人担忧，而一旦它涉身资本市场，又怎能保证公开透明。

　　事实上，李启红可看作中山公用重组最高端、最权威的内幕信息源，但在涉及诸多利益方、头绪众多的并购重组中，需防范信息泄露引发内幕交易的隐患其实不少。而无论是政府部门领导，还是上市公司大股东、主管单位的要害岗位人员，都可能难耐欲望以身试法，而他们通过各种渠道的获利行为很难被查实，这已经成为证券监管的一个突出软肋。

　　深圳模式艰难破冰知情报备推向全国

　　不但要监管上市公司，还要震慑上市公司的股东人员、内幕信息知情人不要有不良行为。

　　一位参与过财务顾问业务的投行人士告诉中国证券报记者，国有上市公司的重组并购通常有两种模式：一种是自上而下，由政府部门或大股东单位作出决策，而后通知上市公司停牌进入实施程序，中山公用属于此类；一种是自下而上，上市公司有了想法提出议案上报。“现在规范了很多，一般是先停牌而后进行充分论证，过去常常是基本定案之后才停牌。”

　　而几乎所有接受采访的券商人士都表示，无论哪种类型，停牌前肯定都与企业主管领导、上级部门有过一段时间的沟通，虽然未必形成文字，但这“必要的程序”是免不了的。

　　中山公用案发生在近三年之前，如果说它是当时市况下一种并不鲜见又比较极端的案例的话，今日股市大环境与那时仍有一定共同之处，就是在现实国情之下，国有上市公司事关资本运作的大事仍有复杂的决策程序，一路上报层层审批，这种严格把关有其必要性，但也扩大了内幕知情范围，造成市场信息的不对称，易滋生内幕交易。

　　中国证券报记者在采访中听到不少例子：有的公司因讨论重组上报交易所停牌时，监管人员发现其股票此前大幅异动，为避免彻查，公司情愿放弃重组计划；有的公司公布重大事项前夕，竟被发现许多当地政府、股东单位和上市公司人员大量买入了股票，最后被责令卖出股票，其相关事项不得不拖延。

　　这种信息泄露也给上市公司正常的资本运作造成困扰。一位上市公司董秘告诉中国证券报记者，他所在公司酝酿重组时便发现股价开始飙升，其后董事长不得不摆起迷魂阵，找了两家投行做两套不同版本的方案，让知情人摸不到头脑，最后依据股价情况闪电定夺。

　　所幸的是，对于防范和打击内幕交易，监管部门一直在完善相关制度。广东证监局今年5月发文要求辖区上市公司对内幕信息知情人进行报备，且向前追溯3年，3年来公司重大事项内幕知情人的情况都要详细报备。今年以来，中国证监会向全国大力推行内幕信息知情人报备制度。此项制度始于深圳证监局的监管实践。

　　2007年3月以来，深圳证监局先后下发多份监管通知，对上市公司报送未公开信息行为加强监管。其中核心的一点是相关公司必须在每月10日前报备内幕信息知情人名单。

　　不但要监管上市公司，还要震慑上市公司的股东人员不要有不良行为，其艰难可以想象。深圳证监局局长张云东表示，目前来看，内幕信息知情人利用内幕信息去炒作股票的情况比较多，要从源头上减少或者杜绝这种现象，就要让内幕信息知情人越少越好，要让他们意识到跟自己无关的信息尽量少接触，否则就会成为监管部门关注的重点监管对象。“要给内幕信息知情人施加这个压力，股价一有异动，首先要先查你，这就是我们监管所要达到的目标。”

　　上市公司对此表示认可。深圳能源董事会秘书秦飞认为，这一制度对内幕信息知情人有一定的威慑作用。“以往上报未公开信息，接触信息者可能对上市公司信息披露要求并不了解，没有保密意识。基于内幕信息知情人报备制度的实施，公司现在会对相关人员进行培训，上报信息也会在材料封面作出保密提示，以保证未公开信息不会外泄。”秦飞表示，根据深圳证监局的要求，此前的大股东深圳能源集团以及深圳市国资委都曾出具相应承诺，这样上市公司也减轻了相应压力。

　　张云东认为，证监系统坚持不懈努力去做的同时，还需要市场各方达成共识，包括中纪委、监察部、国资委等机构与部委的参与。今后监管机关对内幕交易的打击力度会越来越大，市场会越来越透明。“相关部门提高认识之后，对这一问题齐抓共管，通过多方面的努力，形成自我约束，我想对遏制内幕交易的歪风将非常有效。”

　　铁拳出击内幕交易制度重在一视同仁

　　行政力量介入资本市场的情况目前难以避免，但需对此有更大的监督力度。

　　显然，证监系统实施知情人报备制度，主要还是通过上市公司报送信息来监管知情人，而一些“位高权重”大国企的实施效果如何，尚待观察。因此，在相关调查中，证监部门寄望引入纪委监察力量，以对内幕交易行为更有力的震慑。

　　行动已在进行中。监察部2009年3月1日正式实施了《关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”》，其中第九条规定：国企领导人利用企业上市或者上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。

　　中纪委发布的《国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用<中国共产党纪律处分条例>若干问题的解释》指出：国有企业领导人员本人或者特定关系人利用企业上市或者上市公司并购重组定向增发等过程中的内幕信息进行证券期货等交易，情节严重的，将依照中国共产党纪律处分条例第一百一十一条给予开除党籍处分。

　　事实上，此次中纪委直接彻查中山市长李启红所涉内幕交易案，可看作一个明确信号：股市打黑不会手软。这对于国企重组和整体上市浪潮澎湃的中国股市来说，可谓适逢其时。唯此方可保证市场平稳高效地运行，免生乱相。

　　广东省人大代表、广东国鼎律师事务所主任朱列玉表示，中国股市目前已经形成了严格的监管措施，但对涉及到地方政府以及国资层面的事情时，往往缺乏细化和针对性的规定。他认为，行政力量介入资本市场的情况目前难以避免，但需对此有更大的监督力度，才能保证国有资产在资本市场成长壮大的同时，不违背资本市场的三公原则。

　　上海市法学会金融法研究会副会长兼秘书长、上海新望闻达律师事务所副主任宋一欣同样认为，一切的关键都在于法律的执行。“从市场角度看，国有企业和私营企业是一样的，并不因为是国资有什么特殊。”他说，国企这样一些特殊背景以及垄断性的企业，它天生与政府结合得过于紧密，要严格管束。过去如果对国资有一些特殊政策，现在应该改回来，就像将外资与民企给予同等待遇一样。

　　“严格来说，将来不应该有什么‘国企’的概念，都是股份制企业，现代公司治理理念，只不过股权结构不一样。”宋一欣说，从这个意义上来探讨，中山公用案更有典型意义。“从中山公用这件事情可看出，我们应考虑完善对国有企业特别是地方国有企业国资委监管模式。同时，使用《反垄断法》等手段使腐败行为大量减少。”

　　宋一欣表示，现在国家进行宏观调控，实施收入分配改革，要让国企与地方政府逐步脱钩，让政府的经济功能逐步减少，政府的公共社会职能更加强化。“只有逐步脱钩，权力寻租才会减少，中山公用案最大的意义就在这个地方。”

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