盐湖钾肥董事会确定异议股份回购价被指违规
新浪财经讯 6月22日下午消息 两盐湖公司合并刚获通过，异议股份回购尚未确定便掀起了波澜。公告显示，股东大会授权董事会确定异议股份回购价格，第三方进行收购。有股东表示，董事会确定收购价格违规，如回购价格不合理，他不排除起诉的可能。
对此，律师表示盐湖钾肥股东大会越权。
异议股份回购价未确定
至于最终的回购价格问题，新浪财经致电盐湖钾肥公司，一位工作人员表示，异议股份回购价格还未确定，投资者需要看合并草案具体如何操作，目前他也不是太清楚。
根据合并草案，“盐湖钾肥将安排第三方按公平价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份”，第三方包括青海国投、中化集团、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹。
在盐湖钾肥四届十六次董事会决议中，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理合并有关事宜的议案》，其中包括由董事会确定并公告换股吸收合并中公司异议股份出售请求权收购价格、定价原则及具体实施细则。
有盐湖钾肥股东李先生(化名)向新浪财经表示，“如果是公司回购我们的股份，属于公司行为，那可以由董事会定价。但是，现在是第三方进行回购，不再是公司行为，属于股东之间的转让，则不受股东大会决议约束，定价原则就应该是互相协商，你情我愿。”
一个疑问于是凸显了出来，本次合并异议股份回购的主体究竟是谁？“我是与青海国投、中化股份等第三方之间进行的股份转让，转让价怎么由董事会去决定？”李先生表示。
根据深交所投资者关系互动平台问答，盐湖钾肥公司称，盐湖钾肥与盐湖集团在股票二级市场上的合并时间，“估计需要30-45天能拿到证监会核准批文后实施，开始实施到结束预计在15-20天完成。”
股东大会越权授权
李先生指出，异议股份回购如果要按照股东大会决议办，需遵守《公司章程》，由公司而不是第三方拿出钱来回购，公司回购股份后只能注销。而如果公司要把回购的股份转让给第三方，必须符合国家法规，并再次召开股东大会获得同意。
一位律师对此表示，如第三方进行收购，那么应该是平等主体间的协商，而第三方作为潜在股东收购现股东即小股民的股份不属公司章程规定应由股东大会讨论的问题，也不属于公司的事务，所以“股东大会无权越俎代庖。”
北京市道可特律师事务所主任刘光超表示，持股者与公司就股权价格无法达成一致，一般而言，如果在公司章程中有规定(诸如公司股东大会通过的规定)，那么按照章程规定处理；如果没有规定，要确定交易价格，法律赋予股东通过司法途径予以解决。
刘光超表示，股权回购价格问题，《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，并未发现有明确清晰的有关股权回购价格如何确定的规定，因此这一问题在实务操作中存在比较大的争议。
“如果回购价格不合理的话，便会起诉”，李先生表示，如第三方给出的回购价能够接受则罢，不能接受，则要求公司回购，因为合并方案中没有提供公司回购的方式。(超彦 发自北京)
网友评论
