编者按：日前深交所完成了对主板、中小企业板上市公司2009年度信息披露的考核工作，考核结果显示，信息披露质量整体提升。485家主板公司信息披露工作整体情况较好，合格率较上年有所提高，由去年96.51%提高到97.53%；中小企业板在考核范围由去年273家提高到今年327家的情况下，合格率依然达到98.17%，整体情况良好。但旭飞投资、ST银广夏、紫光古汉、茂化实华、天润发展、劲嘉股份等18家主板和中小板公司信披不合格。本报特此推出信披不合格专题供上市公司引以为鉴，以改进信披质量博得投资者信任。

　　旭飞投资隐瞒关联交易 高管不知道信披不合格原因？

　　见习记者 郑大红

　　6月17日，深交所公告了2009年度信息披露的考核工作，共有18家上市公司不及格。其中，深交所主板不合格公司12家，中小企业板不合格公司6家。这其中旭飞投资(000526)又一次引起了市场的关注。

　　旭飞投资对2009年的一些信息披露到底哪些方面不合格呢？

　　一位旭飞投资高管在6月17日接受《证券日报》记者采访时表示，“尽管2009年的信息披露有问题，但是有客观原因的，具体(信披不合格)的什么原因也不清楚，但上市公司的信披是比较敏感的，公司公告是会根据交易所或证监会的要求做补正披露的。”

　　是否隐瞒关联交易？

　　据悉，2009年11月30日，旭飞投资下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司(下称旭飞置业)与深圳厦飞龙置业发展有限公司(下称厦飞龙公司)签订了协议，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业，其中厦飞龙公司以上述物业作为投入，旭飞置业以1480万元现金作为投入。一个月后，旭飞置业又以1960万元的价格将上述交易里的资产与义务转手给南方发展(新加坡)有限公司。这一来一去，旭飞置业轻而易举地获得了384万元纯收入。

　　当时，旭飞投资还称，“本公司与厦飞龙公司及南方发展公司均不存在任何关联关系，因此上述系列交易均不构成本公司的关联交易。”

　　然而，2010年5月26日，旭飞投资披露了一则修正公告。公告称，本年度审计单位注册会计师对该项业务进行审计时，查出厦飞龙公司控股股东之股东深圳华逸园房地产开发有限公司在过去12个月与本公司同受同一实际控制人所控制，故认为上述交易应构成关联交易，并将华隆园经营权买卖差价扣除相关税费后的384万元，计入资本公积列示。鉴于此，本公司对上述交易修正为关联交易。

　　此公告一出被市场认为，公司在信息披露方面存在隐瞒关联交易的问题也被暴露出来。

　　会否引发高管调整？

　　而旭飞投资在这方面似乎已经是习以为常。2009年12月底开始，公司与永吉印务的重组就显露出“受阻”的迹象，期间股票两度停牌，但公司直到2010年1月27日才披露相关细节。此外，2009年12月14日，证监会以《行政处罚决定书(2009[50]号)》对旭飞投资控股股东椰林湾公司及董事杜丽贤进行了行政处罚，原因也是信息披露滞后。

　　据悉，2010年6月10日，旭飞投资公告称，审议通过田青女士辞去公司总经理职务，田青女士继续担任公司财务负责人职务；陈敏女士辞去公司董事会秘书职务，陈敏女士继续担任公司副总经理职务；聘任刘晓飞先生为公司总经理兼董事会秘书职务等议案。

　　对于此次深交所的考核不合格，是否也是引起此次人事变动的主要原因呢？

　　此次人事调整会给旭飞投资带来哪些变化呢？有业内研究员推测，可能会给公司正在推进的重组一事带来正面影响。

　　“现在公司蛮干净的，业务结构比较简单，权属清晰，资产也简单，是个透明的公司。”一位公司高管在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　据了解，旭飞投资去年公告了重组预案，贵州永吉印务将借壳公司上市。重组完成后，旭飞投资将由房地产开发，转型为烟标及高端印刷品为主要业务的印刷公司。

　　“而对于和贵州永吉印务的重组现在还在进行当中，我们也会及时公告相关的信息。”此高管继续表示。“我们会尽职尽责，(对于此次深交所信披考核暴露存在的问题)‘有则改之，无则加勉’，我们相信公司将会越来越好。”

　　天润发展信披考核不合格 董秘回应或是补丁过多所致

　　本报记者 张晓琳

　　深市主板和中小板有18家公司考核结果不合格，这些公司有三分之一为ST类公司。湖南上市公司天润发展(002113)就是考核不合格公司中的一家。

　　昨日，天润发展董秘罗林雄在接受《证券日报》记者采访时表示：“现在还没有看到深交所的公告。”他认为，公司信披不合格或为信披补丁过多所致，同时一些信息如股东持股变化情况未及时公告，也是导致信披不合格的原因。

　　补丁过多致信披考核不合格

　　据深交所有关负责人介绍，深交所有关部门从四个方面对上市公司日常信息披露工作进行动态评分，这四个方面包括信息披露的及时性、准确性、完整性、合法合规性等。此次考核是年度结束后对上市公司2009年全年信息披露工作进行的综合性考核，主要包括对上市公司全年临时报告及定期报告披露质量的考核。

　　此外，为了确保信息披露考核结果能够综合反映上市公司信息披露工作水平，深交所还将考核期间上市公司被采取的监管措施和处分情况、上市公司与交易所的配合程度、公司治理状况和规范运作情况、内幕知情人管理情况等因素纳入考核范围，综合反映了上市公司信息披露和规范运作水平。

　　昨日，记者查阅天润发展的近期公告，发现其公告内容中有比较多的更正公告等补丁类公告。如，2010年5月整个月，天润发展共发布公告八条，其中四条为更正公告，更正内容涉及2009年年度报告和股东减持公告等上市公司信披内容中非常重要的公告。

　　时间追溯到2009年，天润发展仍有多处更正公告，内容涉及2008年度报告、2009年半年度报告等重要内容。

　　昨日，天润发展董秘罗林雄向《证券日报》记者表示，公告打补丁应该是深交所认为其信披不合格的原因之一。

　　信披滞后也为不合格原因之一

　　记者查阅资料发现，天润发展也存在重要信息未及时公告的问题。昨日，天润发展董秘罗林雄也证实了记者的想法。罗林雄说：“信披不合格也和股东增持超过5%红线未及时公告有关系。”

　　2010年1月13日，天润发展发布股东增持公告，与此公告一起发布的还有湖南证监局对其股东违规买股天润发展股票立案调查的公告。

　　浙江民营企业兆山新星集团有限公司(简称“兆山集团”)及其一致行动人从2009年10月起至2010年1月11日，已累计增持天润发展8932730股，占总股本的7.54%。

　　在天润发展公告湖南证监局对其股东立案调查之前，天润发展并没有发布股东增持公告，而兆山集团增持数量已经超过了5%的公告红线，违反了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中对股东持股变动进行信息披露的相关规定。

　　并且，兆山集团及其一致行动人先买股后卖股的行为使其获得巨额收益，因为那时，天润发展传出的重大资产重组消息使其股价扶摇直上。

　　深交所称如连续考核不合格

　　建议更换董秘

　　不仅股东增持未及时公告，其关于尿素生产线停产的公告也是姗姗来迟。

　　2010年6月1日，天润发展发布了尿素生产线停产的消息，但实际上该生产线早已于4月初便已经停车检修。公司的这份信息披露时间滞后了近两个月。

　　当时，公司公告称，2010年2月份以来，尿素市场价格不涨反跌，持续低迷，另外公司尿素生产线也有年度停车检修的客观需要，经决议，公司尿素生产线自4月6日开始停车检修。在检修完成后，天润发展又以尿素市场那个价格低为由关停了生产线。

　　据深交所有关负责人介绍，对于年度信息披露工作较差的公司，深交所将对其董事长、董事会秘书等人员进行后续专题培训，连续考核不合格的建议公司更换董秘，督促公司提高规范运作水平和信息披露质量。

　　对于考核中发现的问题，深交所称将研究监管对策，进一步完善提高上市公司透明度和信息披露质量的相关规定；对于违反公平披露原则、泄露内幕信息、涉嫌内幕交易行为的上市公司及相关当事人，深交所除了坚持一贯的及时发现、及时报告、建议证监会等有权机构及时查处等监管措施外，还将积极敦促相关当事人建立、健全内幕信息知情人登记、报备制度，完善上市公司对内幕信息的管理制度。此外，深交所还将加强对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为的监管力量及打击力度，切实维护市场秩序。

　　蹊跷事宜致劲嘉股份信披考核不合格

　　本报记者 王 峥

　　因在去年披露了与事实严重不符的错误信息且没有及时更正，被深交所通报批评的国内大型卷烟包装企业劲嘉股份(002191)，在深交所2009年度上市公司信息披露的考核中没有合格。

　　劲嘉股份董秘蒋辉在接受《证券日报》记者采访的时候承认：“2009年公司信披考核不合格就是因为被深交所通报批评的那件事。”

　　2009年9月18日，劲嘉股份针对当时网络媒体上有传闻称公司与美国英美烟草公司签署合作协议一事，发布了《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》。公告表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜，不过至今为止尚未签署任何合作协议。能否签订合作协议存在不确定性，公司将及时披露有关与美国英美烟草公司洽谈的进展情况。而在公告中，劲嘉股份也确认，美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业。

　　对此蒋辉表示，当时的情况是9月18日前公司董事会并不知道有关合作的问题。是证监会听到有关传闻后，要求公司确认并作出相应的公告。而在公司紧急召开的内部会议上，两位高管在向公司解释有关问题时称公司确实在与美国英美烟草公司洽谈合作，所以劲嘉才在9月18日那天公布了如上的消息。

　　不过，让人不解的是，就算两位高管当时弄错了情况，但是为什么在时隔将近2个月后，公司才发现了错误呢。蒋辉表示，公司在这2个月中也感觉到了这件事情的蹊跷，不过当记者问到其中的具体情况时，蒋辉却并不愿意多谈。只是表示这件事情给公司的声誉带来了很不好的影响，公司在这方面已经加强了管理。

　　在2009年11月6日发布的公告中，公司表示通过对合作事宜内容与事实情况进行了深入自查发现，由于公司在对外合作项目的接触洽谈过程中，相关工作人员误将对外合作方Native American Tobacco & Trading LLC 当作美国英美烟草公司，致使公司于2009 年9 月19 日对外发布的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》的内容与事实情况出现差异。Native American Tobacco & Trading LLC 是于2008 年10 月10 日在美国佛罗里达州注册成立的公司。

　　不过对于公司的解释，当时就有部分投资者表示了质疑。他们认为一家上市公司对外谈判、合作，语言翻译一定是由专业人员负责， Native American Tobacco & Trading LLC 和英美烟草公司的英文表述“British American Tobacco”有着显而易见的差别，即使一个完全不懂英文的人看一眼也能看出不同，所以工作人员不太可能出现这种错误。而这也让这起表面上弄错名字的“乌龙”合作越发复杂。

　　并且，由于此事已经违反了《股票上市规则》中的有关规定，深交所还在今年的2月11日对公司进行了通报批评，两位涉及此事的公司高管更是被交易所公开谴责。而对于公司信披不合格的问题，业内人士认为，目前普遍遭遇质疑的“隔靴搔痒”式的谴责、罚款，只具有形式上的意义，并不具备解决问题的实质。所以对于上市公司来讲，实施严厉的监管与处罚措施才是提高上市公司信息披露质量的主要手段。

　　信披合格是公众公司底线

　　张志伟

　　6月17日，深交所通报了2009年信息披露考核结果，与2008年相比，上市公司信披质量，总体上看，已经往前跨越了一大步，的确很是令人欣喜！但俯视细看，仍有18家上市公司信披不合格，这让投资者心理堵得慌，毕竟信息披露合格规范是对一个上市公司最起码的要求，最起码的要求都不达标，又该如何信你？

　　18家上市公司，对近千家深交所上市公司来说，可谓无伤大局。但对投资者来说，境况就大不一样，也许因为“中奖”了这类公司，在投资上输得惨不忍睹，因为投资依据的信息就是不全面，甚至错误的。远而推之，因为这几个“坏同学”，“班风”不正了，影响了整个市场的魅力，败坏了整个市场的名声，夸大或酿成了一个老鼠坏了一锅粥的局面，果真如此，岂不令人痛心。投资者也相信这样的结果出现的概率很低，毕竟上市公司整体信披质量在往上走。

　　这样缕来，对这18家信披不合格的上市公司不客气的理由就很充分了。从17日深交所发布的通报来看，深交所也的确没有给这18家上市公司好脸色看，下了几个狠招。先是要对年度信息披露工作较差公司的董事长、董事会秘书等人员拉过来进行专题培训，对连续考核不合格的建议公司更换董秘，督促公司提高规范运作水平和信息披露质量。接下来，对于违反公平披露原则、泄露内幕信息、涉嫌内幕交易行为的上市公司及相关当事人，深交所除了坚持一贯的及时发现、及时报告，还建议证监会等有权机构及时查处等监管措施。

　　除了事后的惩治被强调，事前的预防也被重点提及。深交所将积极敦促相关当事人建立、健全内幕信息知情人登记、报备制度，完善上市公司对内幕信息的管理制度。

　　对于信息披露不及格的整治，深交所多管齐下，可谓细致周到，投资者相信随着措施的到位，不及格的“坏学生”将会越来越少。但从另一方面看，上市公司是应该表现出整改积极性的。作为上市公司，是依靠或者凭依资本市场走上了快速成长轨道的，难道还要在信息披露方面糊弄投资者吗？扪心自问，应该良心发现了。

　　笔者认为，18家上市公司应该诚心诚意，甚至虔诚地主动查找信披漏洞，该制度规范的规范，该惩戒的惩戒，并且把处理的结果及时准确地披露出来。

　　如此，信息披露全面合格的“花样年华”，就应该离我们不远了。

　　信息披露不合格 紫光古汉董秘称因休假不知情

　　本报记者 矫 月

　　作为深市主板的上市公司紫光古汉(000590)2009年度信披考核不合格，对此，紫光古汉董秘向本报记者表示，由于处于休假期间，因此并不知情。

　　据专业会计人士向记者指出，深交所信息披露考核紫光古汉不合格的原因有可能与前段时间天职国际会计师事务所对紫光古汉出具了带强调事项段的保留意见的审计报告有关。

　　信披不合格 保留事项惹的祸？

　　在不合格的上市公司中多数以ST的公司为主，但很不幸的是，紫光古汉虽然没有ST但也同样榜上有名。

　　2010年6月2日，紫光古汉刊登停牌整改进展公告显示，天职国际会计师事务所有限公司对紫光古汉2009年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示保留事项段中涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。根据相关规定，公司股票自2010年4月30日起停牌，公司须对保留意见涉及的有关事项进行整改。

　　停牌期间，公司对保留意见涉及的有关事项积极进行整改，现将进展情况予以公告。

　　根据相关规定，公司应当对保留意见涉及的有关事项进行纠正，重新审计，并另行披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。鉴于上述整改进展情况，公司股票将继续停牌，至公司重新公布前述报告之日起复牌。

　　上述公告中可以看出，天职国际会计师事务所有限公司对紫光古汉2009年度财务报表进行审计后出具的审计意见之专项说明表示保留事项段中涉及事项明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

　　这正如上述会计人士所指出的，深交所信息披露考核面比较广，包含上市公司方方面面的地方也比较多，但目前来看，比较明显的问题已经指向了天职国际会计师事务所对紫光古汉2009年度财务报表出具的审计报告记载中的保留事项中有涉及到违反信息披露规范规定的地方。

　　保留事项修改前后不一

　　如果说，审计报告中记载的保留事项中有涉及到违反信息披露规范规定的地方。那么，到底问题出现在哪里呢？

　　记者在查询4月30号，天职国际会计师事务所有限公司的审计报告过程中发现，其保留事项的内容与6月份修改后的内容有所不同。

　　据修改前的审计报告内容显示：在审计过程中，天职国际会计师事务所有限公司按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，对紫光古汉管理层根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》作出的与2009 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。天职国际会计师事务所有限公司认为，紫光古汉在付款授权审批控制制度的执行过程中存在缺陷，导致往来款项的确认存在如紫光古汉“2009 年度财务报表附注七、3 项”所述重大会计差错，天职国际会计师事务所有限公司无法评估其影响。截止2009 年12 月31 日，紫光古汉应收北京紫光军创药业有限公司关联方款项1,517 万元并仅根据风险组合计提了坏账准备，至财务报告批准报出日止该款项尚未收回，天职国际会计师事务所有限公司无法判断其可收回性。

　　据上述会计人士指出，从上述天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告中可以看出两个可疑点。一是，紫光古汉在付款授权审批控制制度的执行过程中存在缺陷；二是，紫光古汉应收北京紫光军创药业有限公司关联方款项1517 万元并仅根据风险组合计提了坏账准备。“这说明，会计师事务所一是质疑了紫光古汉有关付款授权审批控制制度的执行有问题，二是质疑紫光古汉对应收北京紫光军创药业有限公司的关联方款项是否应该仅仅根据风险组合就计提了坏账准备存在质疑。这两项质疑很可能是紫光古汉违反会计准则与相关信息披露规范规定的地方。”

　　在此后，紫光古汉公告的修改过的审计报告可以看出，会计师事务所的质疑并不是毫无根据的。事实证明，紫光古汉对应收北京紫光军创药业有限公司的关联方款项不应计提坏账，在通过事务所的详细调查后，天职国际会计师事务所在审计报告中就罗列了一系列的证据证明了这笔坏账完全有回收的可能性。而且，在此后的公告中，紫光古汉也证实了这一观点，表示公司已收回这笔款项。

　　上述会计师提出，紫光古汉可能是因为在计提坏账时的会计处理不符合会计准则使会计信息披露存在问题。同样，在修改后没有提到的紫光古汉在付款授权审批控制制度的执行过程中存在缺陷的问题可能在停牌过程中，公司已经重新处理过了。