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　　■何济川

　　置广大中小投资者利益于不顾的新黄浦(600638)堪称大股东及其实际控制人的“孝子贤孙”。

　　唯大股东之命是从

　　6月8日，新黄浦发布关于收到中国证监会上海监管局行政监管措施决定书的公告。公告表明，公司与大股东上海新华闻投资有限公司存在严重违规行为：

　　一是董事会会议召开程序违反有关规定。2010年4月7日，公司召开六届十四次董事会，以三票同意，两票反对的微弱多数审议通过了“受让上海新华闻投资有限公司持有的深圳广银海房地产开发有限公司100%股权”的议案。股东资料显示，新华闻为新黄浦第一大股东，持有新黄浦13.48%的股份，按照相关监管规定，这一交易属于关联交易。在这一笔关联交易中，高管层在召开董事会并制定相关议案后，并没有召开股东大会，也没有进行任何公告；

　　二是三名独立董事在审议过程中未履行忠实勤勉义务；

　　三是主要高管未履行忠实勤勉义务，在未完成资产评估和相关法定程序的情况下，就向大股东支付了2.8亿元意向金；

　　四是公司未及时履行信息披露义务。4月15日，新黄浦突然发布公告称，因重要事项未公告，公司全天停牌。4月16日，公司继续停牌，直到交易发生10天后的4月17日，新黄浦才发布公告称，公司拟受让新华闻持有的广银海100%股权。但在这则公告中，公司没有披露广银海100%股权的评估价格及评估方式，更没有披露相关审计机构的审计报告；

　　五是公司第一大股东新华闻违规占用上市公司资金，未依法履行股东义务，侵害了上市公司利益。

　　据悉，新黄浦与新华闻之间关联交易的标的广银海注册资金1000万元，主业为从事房地产开发经营、自有物业租赁，广银海拥有的民生银行大厦房地产权证登记建筑面积为27517.6平方米(含商业2719.89平方米，办公24797.71平方米)，产权50年。对于该起交易，在交易价格尚未最终确定、且交易事项尚未提交股东大会审议的情况下，新黄浦在新华闻的书面指令下支付意向金2.8亿元。

　　不过，由于违反了相关规定，新华闻不得不在4月16日将2.8亿元退还给上市公司。

　　然而，新黄浦在4月17日的公告中，表示虽然已收回意向金，但公司将继续推进该项关联交易。新黄浦称，本次股权收购价格以公司与新华闻双方聘请的资产评估机构确定的评估价格为准。待该项关联交易所需的完整的审计报告、评估报告等中介机构报告完备后，一并再提交公司董事会审议通过后，再提请公司股东大会进行审议。

　　对实际控制人俯首帖耳

　　熟悉新黄浦的投资者也许清楚，借关联交易向大股东及实际控制人输送利益似乎成了新黄浦的特别嗜好。

　　一份颇为复杂的股权结构图显示，中国人保集团通过旗下的人保控股有限公司间接持有广联 (南宁)投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司分别超过54%的股份，而这两家公司又共同持有新华闻合计100%股权。而新华闻是新黄浦的第一大股东。也即是说，中国人保是新黄浦的实际控制人。

　　去年底，中泰信托股东大会表决中国人保拟以4.6倍市盈率作价13.99亿元从中泰信托手中收购大成基金48%股权。在参与表决的三名股东中，首都机场集团公司作为唯一的非关联方，投了反对票。与此形成对比的是，代表了11多万户中小投资者利益的新黄浦却表示赞成。

　　为此，人民日报社等中小股东投诉新黄浦，认为中泰信托将大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保的行为，存在4大问题，其中最关键的就是定价不公允和违反内部程序规定。

　　定价不公允的理由是，中国人保曾在2008年聘请评估机构——北京中企华资产评估公司以2008年6月30日为评估基准日，大成基金的评估值为45.93亿元。但三个季度后，聘请开元资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，大成基金的评估价值下降为29.14亿元，前后相差16.79亿元。

　　作为一项在2009年12月进行处置的资产，双方选择了当年的3月31日为基准，不符合常理，应该选择与交易日更为接近的基准日。据知情人士透露，按照大成基金的盈利能力，中国人保以13.99亿元收购48%股权后，以大成基金2008年净利润计算，未来每年的投资净收益率将达到21.7%。

　　对于违反内部程序规定这个问题，投诉函显示，上市公司新黄浦的实际控制人为中国人保，新黄浦是本次交易的高度关联方。根据权益法核算，大成基金本次股权转让，将影响新黄浦全部利润的50%以上。因此，对如此重要的交易，新黄浦需经公司非关联股东批准后，才能给予表决。但新黄浦没有履行该程序，侵害了公司中小股东利益。

　　值得一提的是，按照国际通行的对资产管理公司的估价方式，大成基金48%的股份以13.99亿元的价格转让给中国人保至少少卖约19亿元。

　　中国人保拟以4.6倍市盈率从中泰信托手中收购大成基金48%股权，评估价值只有大成基金资产管理规模的2.91%，远低于国际国内按资产管理规模7%估值的评估惯例。

　　由于间接持有大成基金14.38%的股权，新黄浦2008年可分得9063万元的权益利润，这占公司当年实际净利润的50%以上。这样一棵难得的摇钱树，新黄浦心甘情愿地“孝敬”给“祖公司”中国人保。

　　新黄浦作为被中国人保实际控制的“孙公司”，理所当然地表示：“投赞成票是配合中国人保的整合”，是上市公司作为下面的“孙公司”给予“祖公司”的支持。

　　(本版资讯仅供参考，据此入市风险自担)