关联公司自炒股价 仪电系欲盖弥彰
特约记者 王飞丹 发自上海
57岁的蒋耀一贯低调。身为上海市仪电控股集团(下称“上海仪电”)党委书记、董事长的他，对于近日在媒体频繁的曝光似乎并不情愿。
一切源自仪电系日前蹊跷的大宗交易。就在上个月股市一片低迷之际，“救市英雄”上海仪电横空出世，因大宗交易、高比例增持了旗下两家上市公司上海金陵(600621.SH)及飞乐音响(600651.SH)的股份，而备受市场关注。
然而，业内人士疑惑的是，仪电系的增持行为似乎只是双手互搏—大宗交易的对手方与自身有着千丝万缕联系。曾在上世纪90年代引领上海国企改革方向的上海仪电， 是否存在着内幕交易，又该如何直面市场的质疑？
炒高上海金陵股价
5月7日，据上交所大宗交易系统显示，上海仪电以6.42元/股的价格分别买入上海金陵2272.46万股、1197.65万股，合计占该公司总股本的6.62%，增持耗费资金22278.07万元。同日，上海仪电以9.52元/股买入飞乐音响1176.56万股(占该公司总股本的1.91%)，成交金额为11200.83万元。
根据上海金陵日前披露两份权益变动报告书公布的交易情况，两笔交易卖出方为上海敏特投资有限公司(下称“敏特投资”)和上海华铭投资有限公司(下称“华铭投资”)，两公司分别为上海金陵第四和第二大股东，同受上海兴正投资发展管理中心(下称“兴正投资”)控股，出让后均不再持有股份。此次上海仪电回购自家股份，实则为华铭投资和敏特投资退隐出市，掩盖其多年来印有“仪电烙印”的关联交易。
华铭投资成立于2000年4月，上海工商登记资料显示，该公司是上海仪电的控股子公司，后者出资2940万元持有华铭投资49%的股权，上海仪电下属上市公司飞乐股份(600654.SH)出资2160万元获得36%的持股权，上海仪电的孙公司上海仪联资产经营公司(下称“仪联资产”)持有剩余15%的股权。华铭投资成立之初，就已深深烙上了“仪电烙印”。
敏特投资则成立于2001年12月，成立之初控股股东系上海松江经济技术开发建设总公司(下称“松江开发”)，不过上海仪电和仪电资产分别出资300万元各获得10%的股权，上海仪表电子工会(下称“仪表工会”)持有10%的股权。此外，兴正投资出资570万元持有敏特投资19%的股权。 在敏特投资成立一个多月之后，松江开发就将其持有的51%的股份以1530万元转让给兴正投资，后者成为敏特投资的控股股东。而为兴正投资背后出资的，正是上海仪电本部工会。敏特投资也难逃 “仪电烙印”。
作为上海仪电的两位“暗将”，华铭投资和敏特投资双双配合，在这10年间打了两场漂亮的硬仗，为上海仪电效忠，可谓忠心耿耿。第一场仗是华铭投资和敏特投资在2008年1月联手拯救上海仪电旗下的上市公司飞乐股份。2007年11月，飞乐股份将其持有华铭投资36%的股权在上海产权交易所挂牌出让，根据当时华铭投资9970万元的净资产评估值，这部分股权的拍卖底价被确定为3589.2万元。次年1月，敏特投资以3948万元的价格成功受让华铭投资36%的股权。通过这笔交易，飞乐股份2008年获得了1554.35万元的股权投资收益。而当年飞乐股份年报显示净利润仅为409.03万元。
第二场战役，是帮助上海仪电下属的另一家上市公司上海金陵抬高股价。这场持久战从2008年的第二季度开始，历时一年多。敏特投资为此准备了近6年时间。2002年3月，敏特投资从原先的3000万元增资至1亿元。就在增资几个月后的2002年11月，敏特投资以每股1元的价格从上海汇龙仪表电子有限责任公司(下称“汇龙仪表”)手中受让了其持有的上海金陵3485.8586万股。2004年下半年，敏特投资继续增持上海金陵，持股比例从原先的8.62%上升至18.43%。
从2008年第二季度到2009年第二季度一年多的时间内，华铭投资累计在二级市场买入了2272.46万股上海金陵的股份，约占公司总股本的4.34%，从而成功出现在上海金陵的大股东之列。于此同时，敏特投资却在2008年第四季度抛售上海金陵，上海金陵的股价也成功从2008年第二季度的4.85元涨至2009年第二季度的11.70元。
为何掩盖关联交易？
对于两家仪电系关联公司一买一卖导致上海金陵股价大幅增长，投资者纷纷表示怀疑，认为这是在炒作上海金陵的股价。上海金陵董秘陈炳良在接受时代周报记者采访时否认了炒作之嫌：“二级市场的买卖是一个市场行为，我们无权干涉谁增持谁减持，因为买卖本身都是自由的。”上海仪电总裁事务办有关负责人也否认了炒作之嫌。
在华铭投资和敏特投资联手打的第二场抬高上海金陵股价战役后，截至2008年末，两公司分别持有上海金陵1330.5万股和2511.28万股，两者双双跻身上海金陵十大股东之列。两公司为何要持有如此多的上海金陵股份？为何选在2008年至2009年这个时间段？
翻开上海金陵的历史，此时其正在酝酿重大重组事宜，欲通过资产置换进军不动产。此次重组要置换的是位于上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦。该大厦在2009年9月按评估价值约2.51亿元增资进入怡科公司，加上土地出让金等费用，现账面价值约为2.73亿元，属商办用途的房地产。上海金陵的此次重组总共需支付1.54亿给上海仪电。
上海仪电办公室有关负责人告诉时代周报记者：“集团希望上海金陵朝商办地产方向发展，这也是此次重组的目的和意义所在。”然而，令人疑惑的是，上海金陵花这么大的代价仅仅是向上海仪电买一栋楼，租金又如此低？蹊跷的是，这个不被看好的重组却顺利通过了。
“上市公司的重大重组事宜一般大股东无投票权，需要其他股东投票决定。”国海证券一位注册分析师对时代周报记者解释说。而上市公司的大股东正是上海仪电，“其他股东”中的两大股东同属仪电系，这似乎对大股东推进重组十分有利。
董秘陈炳良在接受时代周报记者采访时，并没有明确回答华铭投资和敏特投资在当时重组时是否投了赞成票，只表示这个在档案中有记录，可以备查。”而一位接近上海金陵的人士则证实说“当时华铭投资和敏特投资确实投了赞成票。”
华铭投资和敏特投资跻身上海金陵大股东，是为了推进上海金陵的重组，而此次两公司撤出上海金陵似乎是上海仪电有意为之，目的是掩盖其历史关联交易。
2008年6月，华铭投资经过股权转让已变成兴正投资的全资子公司，而兴正投资早已在2005年11月以63.71%持股成为敏特投资的绝对控股股东—华铭投资和敏特投资属于同一控制人。然而在2008年的年报中，上海金陵并未如实披露华铭投资和敏特投资属于同一控制人的关联关系。而两公司合计持股比例为7.23%也早已超出5%的举牌上限，上市公司也没有按照相关规定披露任何信息。
对此陈炳良向时代周报记者解释说：“上市公司未作相关信息披露，是因为上海金陵当时并不知道华铭投资和敏特投资属于同一控制人。我们也是在媒体披露后才知道这一情况。两家公司合计持股超过5%的举牌上限未公布，也正因为不知道它们属于同一控制人。”
10年间获利颇多
但有趣的是，在上海金陵的公告上，华铭投资和敏特投资的地址同为上海市打浦路90弄2号楼的同一室，联系电话也相同。但时代周报记者调查获悉，该办事处基本属于“空壳”，并无核心工作人员。
在查阅工商资料时，时代周报记者更有惊人发现：华铭投资法人代表为高小雄，敏特投资法人代表为顾有根。而高曾任上海仪电办公室主任，顾则是飞乐音响董事长。再看敏特投资的高管，总经理陈志铭为上海金陵董事，董事李军为上海仪电计划财务部总经理和金陵、飞乐董事，董事陶丽娟为上海仪表电子工会副主席。
“在上海仪电的关联交易中，华铭投资和敏特投资里曾任职或现任职于上海仪电的关联交易人，从关联交易中获取丰厚的利润。”注册分析师周雪松对时代周报记者意味深长地说。
在这10年间，华铭投资和敏特投资通过买卖股票套现或股票增值等已获利良多。时代周报记者从上海市工商局获得的年检数据显示，华铭投资在2006-2008年的税后利润为471.57万元、510.69万元和19.41万元净利润；而敏特投资则分别录得1834.62万元、4303.49万元和623.84万元的净利润。
上海国资委有关负责人向时代周报记者表示：“华铭投资和敏特投资并不属于上海国资委直接监管，但上海仪电包括旗下5家上市公司均由上海国资委监管，其相关的事务我们会跟进、监管。如果发现有侵蚀国有资产的行为一定会按规定处理。”在关联交易被遮遮掩掩之后，此次上海仪电更是将华铭投资和敏特投资手中持有的上海金陵全部回购，让人们无法同时在上市公司的10大股东名单中发现他们，掩盖历史痕迹。
虽然两位得力干将被上海仪电悄悄撤退，但这可能只是暂时性的。华铭投资和敏特投资的注册经营时限均为20年，如今只过去一半时间。参与上广电的重组后，上海仪电在原有上海金陵、飞乐股份、飞乐音响三家上市公司的基础上，又增加了广电电子(600602.SH)和广电信息(600637.SH)两家上市公司。然而，上海仪电旗下的这些公司均存在主营能力不强、业务交叉同业竞争的问题。为此，上海仪电也做出策略上的调整。上海仪电有关负责人向时代周报记者透露：“集团已经制定三步走的策略，目前正在进行中。”
所谓的三步走策略，就是在2009年至2020年这11年间上海仪电的发展方向及策略。其中包括明确企业的初始布局、进行资源整合和发展核心技术等以巩固提高集团在该领域的地位。而上海仪电董事长蒋耀也明确表示，旗下三家上市公司的定位分别为：“飞乐音响将重点发展绿色照明；飞乐股份将主要发展汽车电子，而上海金陵专注商办地产。”
很显然，上海仪电的重组整合之路才刚刚开启，虽然我们无法预料上海仪电是否真能如期完成三步走的计划，但在重组整合之路上必然少不了左膀右臂，而华铭投资和敏特投资这两位暗将的用武之地，也许远比我们想象得还要广阔。
网友评论
