深南电自我救赎

　　深南电旗下环保发电资产实际转让价格仅为净资产的1.08倍，这似乎有大股东“掏空”上市公司资产的嫌疑。但在与高盛子公司对赌阴影挥之不去的背景下，则别有一番风味。

　　史宁／文

　　5月5日，深南电A(000037.SZ)发布一则股权转让的提示性公告称，拟以相当于净资产1.08倍的价格转让旗下深圳市能源环保有限公司(下称“深能环保”)10%股权。“贱卖”背后的事实是：买方、卖方、标的资产均在深圳能源集团的控制之中。

　　深能环保的股权交易似乎有大股东“掏空”深南电资产的嫌疑，但在深南电“对赌门”的背景下，则别有一番风味。

　　为与参与对赌的子公司香港兴德盛公司撇清关系，化解危机，深南电曾演绎过一次“金蝉脱壳”，此次低价转让深能环保股权是否是深南电故伎重演？或者是有意做出被“掏空”的姿态？

　　贱卖环保发电资产

　　5月6日、7日两个交易日，在内忧外患之下，深成指暴跌7.79%，而深南电A却逆势拉升15.84%。查其缘由，公司于5月5日发布的一则有关股权转让的提示性公告颇为吸引眼球。

　　但细读之下，公告中的资产交易不但不能构成深南电飙升的理由，反倒对深南电颇为不利。

　　该公告称：“深南电拟协议转让持有的深圳市能源环保有限公司10%股权给深圳能源(000027.SZ)，交易双方将在评估值的基础上协议确定股权转让价格。”而根据深圳能源同日公告，其受让该股权价格为6083.40万元。

　　经中联资产评估有限公司评估，深能环保2009年5月31日的净资产为56197.74万元。按此计算，10%股权的权益为5619.77万元，其实际转让价格仅为净资产的1.08倍。

　　如此低的溢价率不仅在上市公司资产注入中少见，在资产置出时则更为寥寥——上市公司为避免背上被“掏空”的恶名，置出资产应远较置入资产更为谨慎。

　　可比的交易是，2008年9月19日，深圳能源集团(深圳能源大股东，占股63.74%)拟将其持有的深南电A股6511万股按5.17元/股的价格转让给深圳能源，而当天深南电A股股价受消息刺激涨停后仅为4.29元/股。按当时深南电每股净资产3.17元计算，深圳能源集团转让深南电股权的价格为1.63倍于净资产。

　　深南电是燃油燃气发电的电力企业，2008年9月正值石油价格高企，发电成本居高不下，导致盈利能力下降，而其股权转让的PB依然可以高达1.63倍。反观深能环保，其受政府鼓励的垃圾环保发电资产仅能得到1.08倍于净资产的转让价格。

　　截至5月7日，深南电A的PB为2.43倍。而行业一般认为1.5倍PB是电力企业的重置净资产价值。深南电以大幅低于行业标准的价格将受政策鼓励的环保电力资产置出上市公司，是否该资产经营情况出了什么问题？

　　根据资料，深能环保下属南山、盐田、宝安三家电厂日处理垃圾能力2450吨，年垃圾焚烧处理能力可达90多万吨，2007-2009年度净利润均在4300万元以上，三年平均净资产收益率达到9.1%，即便在金融危机中也能够正常盈利，说明其具有很好的抗周期波动能力。

　　更为可贵的是，三年来，深能环保的资产负债率从64.6%稳步下降至55.9%，为后续利润增长奠定了基础。而且，垃圾环保发电行业还将继续享受政府鼓励政策，上网电价有上调的可能。

　　那么，深圳能源凭什么捡到了这样的便宜呢？

　　公开资料显示，在标的资产深能环保的股权结构中，深圳能源出资17995万元，持有43.06%股权；深圳妈湾电力有限公司出资13372.80万元，持有32.00%股权，而妈湾电力也为深圳能源所控股。

　　在深南电的股权结构中，深圳能源集团直接持有深南电A股股票6510.61万股(占10.80%)，并且通过控股子公司香港南海洋行(国际)有限公司间接持有深南电B股股票9212.32万股(占15.28%)。照此计算，深圳能源集团虽然不是深南电的大股东，但却因合计持有26.08%股权，为后者实际控制人。

　　如是看来，买方、卖方、标的资产均在深圳能源集团的控制之中，并且，因拟进行的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议表决通过。

　　二次金蝉脱壳？

　　深能环保的股权交易似乎有大股东“掏空”深南电资产的嫌疑，但在深南电“对赌门”的背景下，则别有一番风味。

　　深南电与高盛全资子公司杰润新加坡私营公司(下称“杰润公司”)纠结于臭名昭著的“对赌门”事件已近两年之久。在双方于2008年11月10日中止对赌协议后，杰润公司要求深南电赔偿交易终止带来的损失，并希望以商业的方式解决争议。但截至目前，双方并未能达成和解。

　　此间，为与参与对赌的子公司撇清关系，化解危机，深南电曾演绎过一次“金蝉脱壳”。

　　2008年11月15日，深南电发布公告，将全资子公司深南能源(新加坡)公司持有的资产——香港兴德盛公司100%股权转让给深业集团旗下的深业投资公司，正是这家名为兴德盛的公司在未经授权情况下与杰润公司对赌。若此次股权转让完成，深南能源(新加坡)公司将变成空壳。

　　但深南电2009年中报显示，香港兴德盛100%股权仍由深南电间接持股，即实际转让并未发生。据了解，深南电计划，一旦杰润公司起诉，转让就立即执行。

　　“将深南电海外资产空壳化，即使杰润公司在海外起诉深南电获胜，执行必须经过中国法院的重新确认，就算被确认，其过程也比较漫长，更不用说执行解决资产转移的问题。”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣对此表示。

　　将海外资产空壳化并非是深南电最初的选择。协议终止后，深南电曾表示愿意进行和解，杰润公司很可能得到一定赔偿，但后者并没有选择见好就收，而是步步紧逼。

　　2009年12月29日，杰润公司发函要求深南电支付因违约而造成的损失以及相应利息8369.99万美元，按照当时的汇率计算，相当于约5.72亿元人民币，否则将提起诉讼。

　　深南电2008年年报披露，因对赌，杰润公司曾累计向香港兴德盛支付了210万美元，而此次索赔为该金额的近40倍。

　　杰润公司还“善意”地提出分13期付款、免除利息、只支付7996.3万美元的和解方案。对此，深南电回应，对杰润公司所主张的损失及利息不予认可。

　　截至2010年一季报，深南电的股东权益为17.42亿元人民币，有业内人士曾表示，“如果杰润死揪住深南电不放，那深南电只能拿资产抵债。”

　　当深南电的资产被杰润公司“瞄上”之后，低价转让深能环保股权是否是深南电二次“金蝉脱壳”的前奏？或者是有意做出被“掏空”的姿态？一切还有待于时间给出答案。