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　　神秘之手

　　通策集团操纵“争购”交易的真相

　　直到股权交易发生的3年后，通策医疗(由ST中燕更名而来)那场瞒天过海的“三方争购”真相才部分浮出水面。2007年12月6日，中国证监会浙江监管局下发《关于要求通策医疗限期整改的通知》(浙证监上市字(210号)文件)，称通策医疗股东宝群实业和杭州广赛构成关联关系，实际控制人吕建明对此应完成整改。而真相之所以被揭露出来，与南望信息产业集团有限公司(以下简称南望集团)资金链断裂的事件密切相关。工商信息显示，杭州广赛实际控制人为张健，他同时也是安防业巨头——南望集团董事长。有消息指出，吕建明和张健是中学同学，同为绍兴新昌县人，之后又都在杭州经营企业。

　　据通策医疗2007年年报披露，2007年12月13日，公司原第二大股东杭州广赛与其全资子公司杭州广赛投资管理有限公司(以下简称广赛投资)签订《股份转让协议》，杭州广赛将其持有的3221.4万股通策医疗股权以0.988元/股的价格转让给广赛投资。2008年1月23日，广赛投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权过户手续。

　　而在2008年2月20日，杭州广赛又与自然人鲍正梁签订《股份转让协议》，将持有的广赛投资100%股权转让给鲍正梁，转让价格仅为500万元。而以2008年2月20日通策医疗股票收盘价12.82元/股计，广赛投资当时所持通策医疗3034.2万股 (无限售条件流通股股份614.2万股、限售条件流通股股份2420万股)市值高达3.89亿元。

　　通策医疗在2007年年报中还如此表述：以通策医疗2007年12月31日的净资产为基准乘以上述转让股份所占股权比例——18.93%(广赛投资自杭州广赛继承下来的此部分股权在2007年历经减持，遂由22.08%降至18.93%)计算，广赛投资所持通策医疗3034.2万股股对应的账面净资产为3261.18万元。

　　上述股权转让后，鲍正梁成为广赛投资的实际控制人。2008年3月18日广赛投资更名为杭州泰瑞投资管理有限公司。分析人士认为，这很可能又是一场暗藏玄机的利益输送。因为就在此后，南望集团资金链断裂，其关联企业——杭州广赛一同濒临破产。

　　债权人纷纷质疑，杭州广赛将其持有的通策医疗股份低价转出是在“逃债”，并要求追回。杭州广赛重整清算小组对相关股份进行梳理后表示，根据相关方面向清算小组提交的《关于委托杭州广赛代持的说明》，通策集团旗下通策控股委托杭州广赛代持自上海创索受让的ST中燕22.08%股权。2004年4月8日，通策控股与杭州广赛就上述股权代持的安排签署《委托协议》。

　　杭州广赛重整方案称，重整清算小组在核查上述股权交易有关各方提供的书面说明、股权交易文件、资金往来凭证等材料后判断，杭州广赛持有及转让通策医疗的股份，系基于股份代持的安排。这也意味通策集团在杭州广赛破产清算背景下，合法拿回了前述ST中燕22.08%股份的处置权。

　　借此，吕建明通过隐瞒关联关系，得以避免要约收购(收购人持有上市公司股票超过30%时，应以市场价向所有流通股股东发出全面要约收购)义务的真相曝光，其低代价借壳ST中燕——通过宝群实业和杭州广赛以总计8000多万元的代价，共受让ST中燕法人股51.77%，而该部分股权最高市值曾数度超过10亿元，账面收益达9亿多元。

　　至此，几年前的“三方争购”尘封的真相露出冰山一角。而也曾经历这一幕后交易的朱法明在接受《每日经济新闻》记者采访时同样指证了这一隐秘事实。他解释糖酒物业当年竞拍ST中燕6.18%股权的来龙去脉时表示，2004年，他曾陪同国资背景的长沙市城市建设投资开发有限责任公司及政府官员去杭州招商引资，“招商对象正在谋求收购、掌控ST中燕，并想绝对控股，但又不愿突破30%的红线，便找到我，看我这边有没有可以运作的公司。”

　　“当时我们的糖酒物业正好注册了，而注册资金又被拿走用作长沙糖酒改制，实际上糖酒物业已经两年没运作，也就是个‘壳’。”朱法明进一步说，一同前去的有关官员也希望将该招商对象成功招商到长沙，便劝说朱帮这个忙。“于是我就提议将糖酒物业卖给对方。”朱法明表示，在糖酒物业于2004年5月26日竞拍ST中燕6.18%股权之前，糖酒物业的转让协议实际已经达成，31万元款项也支付到了长沙糖酒及长沙糖酒工会委员会，“还多了1万元，算是手续费。”

　　但在北京进行的ST中燕6.18%股权拍卖上，仍是由朱法明出面竞拍，“虽然是我去拍卖的，但667万元拍卖款都是杭州方面出的，我们没出一分钱，也没得一分钱。”朱法明强调，糖酒物业先被买走，然后再搞了个对ST中燕的委托持股协议，“而委托糖酒物业持股的正是宝群实业。”

　　朱法明还特别声明，糖酒物业的股权转让得到了国资委的批准。在遭遇长沙糖酒职工举报后，“纪委也曾就此事做过调查，得出的结论是不存在挪用国有资产、没有获取利益，有政府的官员证明糖酒物业竞购ST中燕股权的事和我们没有关系，我们将糖酒物业转让出去是正常的买卖。”

　　经2006年12月13日中国证监会第196次主席办公会议审议通过的《上市公司信息披露管理办法》第49条明确指出：通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。据此可以断定，所谓的“三方争购”，背后掩盖了内幕交易的事实。

　　资本盛宴

　　“作假收购”背后涉10亿利益黑幕

　　不过，朱法明仍然未把全部真相说出。

　　京程实业一不方便具名的高层人士向《每日经济新闻》记者透露，实际上，朱法明在此前曾在管理层中解释过竞拍ST中燕为通策集团授意。“朱法明与通策集团的中间人其实是他在天津商业大学的同窗——浙江通策房地产投资集团股份有限公司总裁胡海。朱法明一直觉得，相比胡海，他的财富与收入都比较低，因此他也愿意试着与通策集团搭上线。”

　　朱法明与胡海的同窗关系从糖酒物业关键接盘人程智开处也得到证实。

　　本报查证的糖酒物业工商登记显示，程智开与姜丰一道于2004年12月从长沙糖酒及长沙糖酒工会委员会手中买下糖酒物业，正式成为糖酒物业股东，并将糖酒物业更名为逸图物业，程智开也借此自2004年12月20日起出任通策医疗3年董事。

　　程智开猜测，通策集团未让朱法明方面始终持有通策医疗6.18%股权的原因可能正是朱法明遭到职工举报，“怕有麻烦”。他在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，自己在收购糖酒物业前已跟通策集团有过交往，主要同通策医疗总经理杨一理接触，与通策集团实际控制人吕建明也有过会面。“我认识通策集团里面几个人，他们提出这个委托持股建议，要我们帮这个忙。”程智开表示，虽然自己接下了糖酒物业，但竞拍ST中燕是通策集团在买股权，也是通策集团出的钱，“我们当时根本没有那么多钱。”他透露，通策集团在2004年与其签了一份委托持股协议，后面也是通策集团逐步把这部分股权转了出去。但程智开强调自己也从中也未获得多少获益，“就是可以去做ST中燕的董事，了解上市公司的事务。”

　　但事实可能并非如此。

　　有知情人士指出，通策集团 “作假收购”ST中燕利益链条中的多方皆有关联。“冒这么大风险，其中个人肯定是指望着得利的，要不谁会去奔走去办事，甚至不排除个别政府官员也被拉下水，很多人集体参与分享了这一资本盛宴，只是通策集团作为主要策划，当然拿了大头。”前述京程实业不愿具名的高层人士表示。

　　记者调查获悉，朱法明当初曾因违规转让糖酒物业受到长沙市工商局天心区分局稽查队调查。知悉此事的人士透露，2004年7月的该次调查集中在糖酒物业竞拍ST中燕涉“超范围经营”、抽逃注册资本、擅自转让营业执照等项问题，但在朱法明即将被处罚之际，长沙市工商局企业监督处将调查案卷收回，“此后不了了之。”

　　朱法明也向本报记者承认了上述工商局的调查，“被罚了钱，但没有大问题。”

　　在通策医疗控股权方面，2007年1月5日，逸图物业、杭州广赛将其分别持有的部分通策医疗股份按2006年股权分置改革时非流通股股东的承诺，过户至宝群实业。加上其他股东的过户，宝群实业在2007年增加606.6万股，从而将对通策医疗的持股由29.69%增至约33.5%股份。至今，通策集团依然通过该部分股权形成对通策医疗的掌控。

　　与此同时，逸图物业对通策医疗的抛售也在2007年全面展开。通策医疗2007年年报显示，逸图物业2007年共减持通策医疗约880.7万股，仅保留通策医疗0.68%股份。2009年，逸图物业完全退出了通策医疗前10大股东之列。原持有通策医疗22.08%股份的杭州广赛如今也一同销声匿迹，接盘杭州广赛上述持股的鲍正梁在2009年年报中也仅持股通策医疗7.54%股权。

　　知情人士透露，逸图物业与杭州广赛皆出让持有的通策医疗股份可能是在 “被迫”消除与第一大股东的关联关系。而通策集团通过隐瞒委托持股，实际上在2004年起拿下ST中燕57.95%股权的最高市值曾数度超过11亿元，账面收益达10亿多元，其中大部分股权已抛售，利益去向外人无从知道。

　　通策医疗董秘黄浴华5月26日向《每日经济新闻》记者表示，接到本报采访提纲后，十分重视上述可能的关联事宜，“当日即向公司大股东宝群实业求证，但大股东表示没有此事，口头否认了此事。”

　　通策集团委托杭州广赛代持股ST中燕22.08%股权的关联交易直到3年后杭州广赛破产清算时才浮出水面，而糖酒物业的委托持股事实至今未被通策集团承认，同时也未被通策医疗披露。“上市公司对此多不知情，需要股东配合。倘若以后真有调查证据证实糖酒物业的关联关系，上市公司也会及时整改。”黄浴华表示。

　　通策医疗则在2009年9月证实了其董事长及实际控制人吕建明被刑拘一事。通策医疗称，经向第一大股东宝群实业去函询问，通策医疗董事长、实际控制人、通策控股董事局主席吕建明因个人问题已被浙江省检察院刑事拘留接受调查。

　　黄浴华同时婉拒了本报请求联系杨一理的要求，“过几天我们会有管理层变动，暂不方便告知杨一理的联系方式。”