点击查看最新行情

　　陈晶泽

　　湖北宜化(000422.SZ)定向增发方案和控股子公司少数股东转让股权的议案昨日获得股东大会通过。后者无疑是昨日股东大会的焦点。

　　根据湖北宜化公告，湖北宜化集团(下称“宜化集团”)改革方案于4月19日获得宜昌市人民政府批准。

　　宜昌财富投资管理有限公司(下称“财富公司”)拟受让4家公司股权，包括贵州宜化化工有限公司(下称“贵州宜化”)50%的股权、湖北宜化肥业有限公司(下称“宜化肥业”)50%股权、湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司(下称“双环碱业”)49%的股权、重庆宜化化工有限公司(下称“重庆宜化”)55%股权。

　　受让后，财富公司拟将这些股权向宜化集团增资扩股。财富公司拟将贵州宜化50%股权、宜化肥业50%股权、双环碱业49%股权、重庆宜化55%股权，按有关净资产评估值，分别作价3.42亿元、1.72亿元、1.57亿元、3.52亿元增资进入宜化集团。其结果为财富公司以持股49%成为宜化集团股东。

　　宜化集团承诺，将于12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技(000707.SZ)。具体而言，贵州宜化50%股权、宜化肥业50%股权转让给湖北宜化，双环碱业49%股权、重庆宜化55%股权转让给双环科技。由于湖北宜化、双环科技已分别持有这几家公司的其余股权，因此转让后贵州宜化和宜化肥业最终将成为湖北宜化全资子公司，双环碱业和重庆宜化将成为双环科技全资子公司。

　　根据湖北宜化和双环科技的公告，财富公司由宜化集团31位高管及业务骨干设立，注册资本1亿元。其中，宜化集团董事长、总经理蒋远华出资5595万元，占比55.95%；宜化集团常务副总经理王在孝出资1400万元，占比14%。

　　一位资深市场人士对《第一财经日报》表示，宜化集团改制方案与此前同城上市公司安琪酵母(600298.SH)的方案类似。4块资产如同苹果一样，原来被放在左边口袋，然后被拿到右边口袋，再被放回到左边口袋。在将苹果转换过程中，换口袋的人达到目的。具体来说，通过收购、增资、再转让，宜化集团股权得到变更，财富集团入驻。这相当于一种股权激励。区别于安琪酵母的是，湖北宜化高管获得的是宜化集团的股权，无法通过二级市场套现。

　　对于上述资本运作，湖北宜化董秘强炜对本报表示，改制和少数股东股权转让实际是两个问题。对于改制问题，其实上级主管部门一直想对宜化集团进行改制，根据要求，宜化集团将被改制成一家混合所有制企业。对上市公司来说，需要解决子公司少数股东的问题。绕这么一圈以后，虽然看似繁琐，但最终对上市公司是有好处的。

　　强炜表示，上述步骤有其必要性，因为当前湖北宜化资金较紧张，前期投入项目较多，通过财富公司可以减少湖北宜化的资金流出。

　　双环科技也表示，关联交易是由于重庆宜化和双环碱业的少数股东向双环科技关联方转让所持股权而被动形成的与关联方共同投资的关联交易，不会对双环科技的财务状况和经营成果产生影响。双环碱业和重庆宜化成为全资子公司，有利于增加双环科技在纯碱、氯化铵等产品的权益产能，提高整体竞争力和盈利能力。

　　需要注意的是，在宜化集团一系列资本运作的同时，大股东和上市公司高管都在二级市场进行增持。

　　湖北宜化公告显示，包括董事长蒋远华在内的4位高管5月18日至20日在二级市场累计买入30.44万股湖北宜化，合计金额477.85万元。湖北宜化承诺拟于未来3个月内在二级市场增持不超过200万股，增持价格不高于每股22元。增持完成后，宜化集团对湖北宜化的持股比例不高于16.56%。