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　　郑世凤 上海报道

　　树欲静而风不止。

　　作为德隆系旗下6家上市公司之一的ST重实(000736.SZ)，在获得重生后似乎也活得并不安宁。

　　5月25日，一份普通的关联交易议案再掀波澜：二股东反对ST重实关联方增资子公司。这再次让公司股东间的矛盾纠葛浮出水面。

　　大股东出尔反尔？

　　在这份名为“关于对子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司(下称中住兆嘉)增资扩股暨关联交易公告”中，由ST重实第二大股东湖南华夏科技投资发展有限公司(下称华夏科技)派驻的董事钟飞明确对上述议案提出反对意见。

　　公告显示，本次关联交易是为了解决ST重实旗下子公司中住兆嘉的融资问题，主要是由ST重实的实际控制人中国房地产集团公司(下称中房集团)的全资子公司华通置业有限公司(下称华通置业)通过增资扩股方式为中住兆嘉公司注入资金。

　　根据华通置业与ST重实、中住兆嘉及上海中住置业开发公司(下称上海中住)共同签订的《长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股协议》显示，华通置业将以约1.45亿元现金出资对中住兆嘉进行增资扩股，此次增资扩股完成后，华通置业将获得中住兆嘉公司20%股权，而ST重实占中住兆嘉的股权比例将由49%下降为39.2%。

　　正是这份并不起眼的关联交易引起了ST重实第二大股东的强烈反对。在审议上述议案的董事会上，华夏科技的董事长钟飞提出了自己的反对意见。

　　首先遭遇质疑的是增资扩股的必要性。

　　钟飞提出，“根据公司第五届董事会第十二次会议关于公司向控股股东及实际控制人及关联方借款的议案，中住兆嘉可通过上述方式筹措开发资金，完全没有必要进行增资扩股”。

　　这份于2010年3月4日通过的董事会决议显示，“为保证公司各在建项目和拟建项目的顺利实施，公司将根据项目的进展情况适时向控股股东、实际控制人及其关联方借款用于公司各项目开发经营”。

　　上述决议还明确提出，预计2010年度全年上述借款额度将不超过人民币4.5 亿元。

　　根据此前ST重实的借款记录，自2010年初至上述公告公布之日，ST重实已向大股东中住地产开发公司(下称中住地产)借款5000万元。而在上述决议公布当天，ST重实再次向中房集团旗下的华通置业和中国智宝投资总公司借款，借款金额分别为5500万元和500万元。

　　统计数据显示，截止到5月26日，ST重实已累计向其大股东及实际控制人借款1.1亿元。

　　“也就是说，按照当初董事会通过的决议，在2010年后面7个月里ST重实还有3.4亿元的借款额度可以用。在房地产调控的宏观环境下，这显然是ST重实背靠央企的好处之一。”上海一家券商的并购部负责人告诉记者。

　　然而，一纸关联交易公告，显然标志着这样的优势在房地产调控日趋收紧的背景下正在消失。

　　董事会矛盾重重

　　反对者钟飞的身份颇引人注意，这位在长沙当地小有名气的女富豪是中住兆嘉最初的创始人。

　　2004年6月，钟飞、钟燕合资创建中住兆嘉，2007年5月，二者将股份尽数转让给钟飞掌控的华夏科技。

　　随后，经过一连串的资本运作，中住兆嘉最终形成了上海中住控股51%，ST重实占股49%的股权机构，而钟飞亦凭借在ST重实2008年的资产重组中注入中住兆嘉资产，顺利成为ST重实二股东并进入ST重实董事会。

　　在对中住兆嘉增资扩股议案提出反对意见时，钟飞对中住兆嘉的相关评估数据提出“严重质疑”，进而认为此次关联交易“将严重侵害重庆实业非控股股东的利益”。

　　除了认为关联交易中评估所列中住兆嘉公司的资产总额和净资产失实外，钟飞还认为评估报告对中住兆嘉项目的预期收益严重偏低，利润严重低估等。

　　相对于关联交易公告中给出的详细的评估报告，钟飞在董事会决议公告中并未对其言论给出相应数据。记者联系其公司工作人员，也未得到相关信息，钟飞则因出差在外，未能接受本报记者的采访。

　　实际上，资产评估机构对中住兆嘉100%股权的评估值为57804.91万元，评估增值44685.85万元，较其净资产增值率为340.62%，表面看似乎并没有低估的迹象。

　　“既然是公司创始人，应该不会说毫无根据的话，但具体是真是假我们外人也不好判断。”前述投行人士坦言。

　　尽管难断真假，但ST重实董事会上屡屡亮出红灯却是不争的事实。

　　与中住兆嘉通过定向增发方式一并进入ST重实的西安希望城置业有限公司(下称西安希望城)显然是个典型案例。

　　2009年9月，在“收留”西安希望城近两年之后，ST重实以无法掌握该公司的实际控制权为由决定出售该公司100%股权，在审议该项议案时，由第三大股东重庆渝富资产经营管理有限公司派驻的董事杨雨松，就曾针对挂牌价格偏低等问题明确提出反对意见。

　　2009年11月25日，在董事会审议“为湖北福星科技股份有限公司提供反担保”等议案时，杨雨松与钟飞更是双双投出反对票，另有4名股东则投出弃权票。

　　“这次我是投的赞成票。”杨雨松在接受本报记者采访时坦言。杨雨松认为作为股东，肯定是代表出资方和投资者的利益，因此在董事会上提出不同意见也是正常现象。

　　然而尽管屡次遭到反对，但前述议案均获得通过。“大股东持股比例超过了50%，拥有绝对控股权，如果不是关联交易，反对票根本没有用，如果是关联交易，反对票会相对有用一点。”前述投行人士告诉记者。

　　ST重实此次专门披露了《企业关于进行资产评估有关事项的说明》等多项解释性公告，也被上述投行人士认为是公司层面在尽力消除董事反对所造成的一系列影响。

　　截止到记者发稿时，钟飞仍未对记者的采访传真作出回应，而上市公司方面电话则一直无人接听。