江苏开元串通细节遭曝光
□ 本报记者 许 洁
转让国有资产应通过产权交易所实施，而产权交易所应保证公开、公平、公正地交易，从而保证天枰两端的平衡，然而如果一端加入了杂质，那么天枰终究会向另一端倾斜。
近日，《证券日报》接到知情人举报，称江苏开元(600981)下属企业南京金居所持江苏融德置业股权转让中存在“串通”行为。
昨日，江苏开元证券事务部人士对此事予以否认，他表示：“没有什么好说的，我们不想把白的抹黑再弄白。这次股权转让有国资委、证监局、董事会那么多眼睛看着的，我们国有企业怎么会做这些无聊的事情。”
产交所操作不严谨？
江苏开元股份有限公司于2009年7月16日以通讯方式召开五届十八次董事会，会议审议同意公司转让其全资子公司南京金居投资发展有限公司投资的江苏融德置业有限公司45%的股权，对于转让原因，公司称是由于该项目公司股权分散，股东方在战略目标上存在较大分歧。江苏开元准备以4300万元人民币作为底价，将标的股权在产权交易所挂牌，对融德置业的债权、债务也同步转让。
江苏融德置业的另外两名股东为江苏钟山宾馆集团有限公司，占注册资本的30%；中青旅江苏置业有限公司占注册资本的25%。
江苏省产权交易所12月11日确认江苏百泽投资有限公司、希马克地产控股有限公司在内的三家公司为合格意向受让方。12月16日，产交所发文要求三家意向受让方公司提交尽职调查保证金100万元，18日-25日之间进行尽职调查，同时规定公开竞价时间为12月30日。交易保证金应于12月28日17时之前支付到产交所专用账户。
一周后，12月24日，产交所又发布通知，称原定于12月30日的竞价工作可能延期，要求各意向受让方在收到交易所正式通知后再缴纳交易保证金。延期原因是该转让项目的竞价工作准备尚未充分。
但是第二天，也就是25日，产交所又发文表示各意向受让方要在12月29日17点之前交清交易保证金，30日举办竞价会以确定最终受让方。如果仅有一家意向受让方取得竞买资格，则竞价会取消，最终受让方应于12月30日与转让方签署产权转让合同。
“交易所不但随意变更交易保证金支付时间，而且距离支付交易保证金截止期限仅仅两个工作日，这让各受让方根本无法适从。”知情人士表示。
对此，记者昨日下午拨通了江苏省产交所当时处理这笔股权转让交易的余小姐的电话，但是一直没有人接听。
“串通”细节曝光
“另一方面，为什么说江苏百泽投资、南京金居以及产权交易所是‘串通’呢，关键词就是‘支付’和‘到账’。”上述知情人士表示。
记者看到了江苏省产权交易所2009年12月31日《关于江苏融德置业有限公司1500万元出资额及相关债权公开转让结果的函》，该函中的内容表明，江苏百泽投资在规定的时间内提交了《收购承诺函》，但其支付的交易保证金未能在12月29日17点之前达到指定账户。实际到账时间和数额分别为29日18:36到账49745万元，30日10:07到账8500万元。因不满足竞价会举行条件，竞价会取消。虽然江苏百泽投资未能在规定时间的17:00之前到账，但是由于其支付交易保证金，确认收购意向。所以可以选择其作为受让方。这里产权交易所的表述是“实际到账”。
但是根据企业国有产权交易操作规则中的第三十一条：通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金(以到达产权交易所机构指定账户为准)后获得参与竞价交易资格，逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。换句话说，按照这一规定，百泽投资是视为放弃受让意向的。
另外一个细节，在12月30日，也就是产交所发布上述函件的前一天，百泽投资作为受让方，南京金居作为转让方，二者是利害关系。但是南京金居给产交所发了一份声明，称从产交所情况介绍中得知三家意向受让方中只有百泽投资向交易所提交了《收购承诺函》以及支付了交易保证金。并且该声明中详细描述了百泽投资的交纳流程以及到账细节。
声明最后还表示：我司认为目前仅有百泽投资按产交所要求完成了所有正式参与竞购的相关工作，其已当然成为本次挂牌交易的唯一受让方。因此我司认为本次挂牌转让程序应该继续推进，并尽快与受让方签署相关转让协议。南京金居认为在29日17:00之前，百泽投资已经完成了“支付”行为。南京金居认为只要完成了支付行为便是符合要求的。
“为什么南京金居会知道百泽投资的具体缴纳流程？还要强调支付行为按时完成了，且专门给产权交易所发这份声明，这可以说明江苏百泽参与交易的过程中完全是与南京金居串通的。”上述知情人士表示。
百泽投资为股权转让而设？
而作为最终受让方的江苏百泽投资，其又是何方神圣？
在网络上，记者并没有搜到该公司的任何信息。但记者看到了一份江苏省工商行政管理局—公司准予设立登记通知书。该通知书的落款日期是2009年6月3日，上面显示百泽投资法人代表为邱在贵，其也是公司董事长和总经理。公司类型为有限公司(自然人控股)，雇工人数为5人。公司注册资本6000万元，实收资本3600万元，由江苏骏湖投资管理有限公司出资5100万元，持股85%，江苏天星科技实业有限公司出资900万元，持股15%。
根据江苏省工商行政管理局关于江苏骏湖投资管理有限公司的设立登记申请书，江苏骏湖投资有限公司成立于2003年8月，注册资本1亿元，公司股东为刘洪持有6000万元，刘养能持有4000万元。江苏天星科技实业有限公司则是江苏骏湖投资有限公司投资的子公司，投资比例为83%。
资料显示，江苏百泽投资自2009年6月成立以来不到半年时间，公司已经进行了多次变更。到2009年8月份，注册资本变更为1亿元，9月份，中信信托入驻成为股东之一，持股5100万，而在2009年12月15日，中信信托将股权全部转让。
根据2009年12月15日的江苏省工商行政管理局—公司准予变更登记通知书。江苏百泽投资法定代表人变为蒋旭升，原先1亿元的注册资本也变为20409万元。更重要的是，发起人也出现了变化。目前公司股东构成为：大股东江苏省房地产投资有限责任公司，持有1.0409亿元股份，占51%，剩余的则为江苏骏湖投资有限公司和常熟骏湖投资有限公司持有，占49%。
这里需要注意的是，江苏房地产投资有限责任公司是江苏另一大集团——国信集团旗下的国有资产投资主体。
“从百泽投资成立的时间来看，其有可能就是为了此次股权转让所设。而之后半年间的数次变更又可能隐藏了什么呢？”知情人士对记者发出这样的疑问。
记者致电百泽投资的蒋旭升了解情况，但其手机一直无人接听。
江苏开元股权转让惹官司系列报道②
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