首旅股份昨天一纸公告，宣告准备了近一年的定向增发收购集团两家酒店资产的重大事项夭折。而在公告中，中止本次资产注入的原因十分无厘头：因为南山景区门票分成问题在股东大会决议有效期内难以完成。《大众证券报》记者了解到，关于南京景区门票分成问题，在公司当初发布的增发预案，压根就没有提及。而实际情况来看，南山景区位于三亚，而公司本次增发收购两家酒店都位于北京，两项业务毫无关联。南山门票分成问题真的是增发收购酒店的拦路虎？还是另有原因？

　　增发预案突然叫停

　　2009年5月21日，首旅股份公布了定向增发股票的预案。公司拟向北京国资中心非公开发行6000万股股票，募资8.92万元，主要投向四个项目：向大股东首旅集团收购其旗下的北京和平宾馆77.68%的股权和北京新侨饭店100%的股权；收购后向新侨饭店增资2.7亿元；补充公司流动资金9204万元。6月10日，公司股东大会通过了定向增发议案；6月30日，公司向证监会提交了定向增发的申请报告。

　　本次拟收购的北京和平宾馆是一家四星级酒店，地处紫禁城畔，毗邻王府井大街，距天安门和故宫博物院两公里。北京新侨饭店是一家四星级酒店，位于北京繁华的崇文门十字路口，地处市中心商务区及政府办公区，紧邻故宫、天安门和天坛等著名景点。

　　时隔近一年，首旅股份突然发布公告称，公司决定撤回非公开发行股票的申请报告，撤回申请获证监会批准。

　　叫停原因无厘头

　　首旅股份为何主动撤回定向增发股票的申请呢？公司给出的解释只有一句话：由于南山门票分成问题在股东大会决议有效期内难以完成。记者翻阅了首旅股份去年发布的增发预案，对于本次增发收购的不确定因素的叙述，关于南山门票分成问题只字未提。

　　据记者了解，南山门票分成问题是指，公司目前拥有三亚南山文化公司73.8%的股权，而南山景区内的核心资源-南山观音苑并非南山文化公司所有，但根据政府“一门一票”的原则，南山景区的门票由南山文化统一收取。因此首旅股份从2006年开始与南山苑建设有限公司进行景区分成谈判。

　　一个是远在三亚的南山景区门票收入分成问题，一个是北京本地两家酒店收购项目，这两个相隔千里的问题怎么会纠缠在一起呢？

　　记者昨日拨通了首旅股份的电话就此疑问咨询。公司董秘办一位人士解释说：“我们也不知道南山景区门票问题和收购两家酒店有啥关系，但监管层就是不批，理由就是说南山景区门票分配问题没解决。可能觉得我们的收益不太确定。”他还调侃式地向记者说，要不你打电话到证监会问他们是什么原因吧。

　　收购价之疑

　　虽然南山门票分成很难解释增发叫停的原因，但此前增发预案中收购资产的价格成为市场争议的焦点，不少股东对增发预案投了反对票。

　　根据增发预案，首旅股份收购和平宾馆77.68%股权的价格为2.8亿元，相对应的和平宾馆整体价格为3.6亿元。但截至2009年3月31日，和平宾馆总资产仅为2.1亿元，净资产更是只有3863万元，仅是收购价的10.73%。从盈利情况来看，2008年和平宾馆净利润2279万元，2009年一季度亏损246万元。首旅股份虽然预测和平宾馆2009年能盈利961万元，但由于后来甲型H1N1流感疫情的爆发，2009年9月首旅股份将和平宾馆的当年盈利下调至158万元。

　　首旅股份拟收购新侨饭店100%股权的价格为2.42亿元，但新侨饭店的账面却是资不抵债。截至2009年3月31日，新侨饭店总资产为3.83亿元，负债4.97亿元，净资产为-1.14亿元。盈利情况来看，2008年净利润769万元，2009年一季度亏损908万元，首旅股份预测新侨饭店2009年全年净利润为193万元。而到了2009年9月，首旅股份将新侨宾馆的全年的盈利预测下调为-997万元。值得注意的是，按照首旅股份原来的计划，收购完新侨饭店后，须向其增资2.73亿元，而这笔钱也是从增发融资中出。

　　值得一提的是，虽然2009年9月首旅股份调低了和平宾馆和新侨饭店的盈利预测，但收购价却未作任何改动。

　　记者 于世卿

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