每经记者马宇飞

　　距离本届深国商(000056，收盘价10.34元)董事会任期结束已过去两月有余，但公司新一届董事会选举却迟迟未见行动。

　　今年1月26日，深国商曾公告称，公司本届董事会任期于2010年3月6日届满。根据相关规定，凡持有深国商总股份3%以上的股东均可在2月1日前提名新董事候选人，然后董事会提名委员会将对提名人选及其自行搜寻人选进行资格审查，并最终由董事会确定具体的候选人名单，再提交股东大会审议。

　　虽然公司在公告中指出“对董事候选人进行资格审查并确定董事候选人名单需要一定的时间”，但分析人士表示，按照正常情况这一流程多则十几日，从2月1日拖至现在仍未有结果是不合常理的。

　　深国商此番董事会换届选举为何迟迟不见动静呢？《每日经济新闻》就此展开了调查。

　　郑康豪的“拖延战术”？

　　“应该是公司各方利益还没有调整到位。”深圳一位资深投行人士给出了他的看法。

　　该投行人士称，上市公司董事会换届一般事前便已达成默契，整个换届选举就是按部就班地走流程；而只有当公司各方利益调整没有到位时，才会出现董事会换届迟缓的现象。

　　记者注意到，在深国商当前的利益格局中有一奇特现象：即大股东百利亚太公司的实际控制人张晶早已萌生去意，但碍于收购时的不减持承诺难以脱身；而另一方面，觊觎深国商的深圳皇庭地产董事长郑康豪则苦于无法从张晶手中接盘。可谓是“想走的走不了，想进的进不来”。

　　据了解，2009年5月4日，深国商发布权益变动报告，原大股东马来西亚和昌父子将所持3026.41万股B股，以1.05亿港元悉数出售给张晶控制下的百利亚太公司。张晶承诺，在未来12个月内不减持上述受让股份。

　　半年后，百利亚太提出拟对深国商进行重组。但该消息公告仅数日后，张晶却出人意料地将所持百利亚太51%股权转让给郑康豪，深国商的实际控制人由此变为郑康豪。

　　张晶此举实质上违背了其半年前作出的不减持承诺，因而遭到深交所严厉谴责并要求交易双方立即整改。迫不得已，2010年1月14日，郑康豪和张晶签署协议，将百利亚太51%的股权回售于张晶。

　　“显然，就郑康豪而言，要想入主深国商，只有等到今年5月4日承诺期满后，才能从张晶手中买回百利亚太股权。但若上市公司新一届董事会选举在此之前举行，郑康豪这个潜在实际控制人无疑只能‘作壁上观’了。”上述投行人士分析称。

　　他指出，正是考虑到这一点，深国商董事会换届迟迟未见动作不排除是郑康豪和张晶特意安排的“拖延战术”，其目的就是为保证完成股权转让后，郑康豪能够顺利进入深国商董事会。

　　对于上述说法，深国商董秘曹剑在接受《每日经济新闻》采访时并未正面回复。他表示，目前上市公司尚不知晓郑康豪和张晶双方具体如何安排。

　　早已“暗渡陈仓”

　　尽管董事会换届和股权转让迟迟未有动静，但郑康豪介入深国商的脚步并没有停止。

　　2010年1月21日，就在郑康豪被迫“吐回”控制权后仅一周，深国商公告称，1月12日上市公司接到ASIAVESTCAPITALLIMITED(南亚基金)通知，其已于2009年12月19日与郑康豪控股的皇庭国际集团有限公司签署了《权益转让协议》，向皇庭集团转让其所持POWERLANDHOLDINGSLIMITED(以下简称PHL)已发行的全部股份，并已于2010年1月初完成上述股份过户手续。

　　公告显示，PHL的主要资产为深圳融发投资有限公司(以下简称融发公司)40%股权，该公司为深国商旗下晶岛购物中心项目的项目开发公司，另外60%股权为深国商持有。通过上述股权转让，郑康豪间接拥有融发公司40%股权。

　　这还只是个开始。

　　2010年2月12日，深国商披露称，融发公司与深圳泛华工程集团有限公司(以下简称泛华公司)的工程款项纠纷，近日经双方友好协商达成和解。值得注意的是，此前曾有媒体报道称，郑康豪与泛华工程的关系并不简单。

　　据了解，泛华公司为晶岛项目的建设施工方，因融发公司在晶岛项目竣工后仍拖欠其5.3亿元工程款项，且未支付每月应补偿给泛华公司的管理费用及工人误工费等费用，导致泛华公司于2009年12月正式起诉融发公司。

　　根据双发达成的和解协议，在2010年9月30日前，融发公司将分五期付清97%的所欠工程款。同时，融发公司承诺，将以晶岛项目进行融资或向银行贷款取得的资金，或将晶岛项目销售取得的资金，优先用于支付泛华公司的工程款、补偿款和利息；否则，泛华公司有权向法院申请强制执行。

　　一位曾与深国商多次接触的律师表示，上述协议的实际结果是，融发公司此后的所有现金收入都将优先支付给泛华公司偿债；而通过这样的安排，与郑康豪有千丝万缕联系的泛华公司，将大大加强对融发公司的控制力。

　　◆记者调查

　　入手晶岛项目的“如意算盘”

　　不难看出，郑康豪此前的每一步动作都瞄准了融发公司；而融发公司的唯一资产，便是晶岛购物中心项目。市场普遍认为，郑康豪积极介入深国商的主要原因，正是看中了晶岛购物中心项目的发展潜力。

　　据了解，晶岛购物中心地处深圳市福田CBD中心区。该项目官方网站显示，晶岛购物中心占地4.2万平方米，建筑面积达13.8万平方米。在2009年年报中，深国商称晶岛购物中心项目已基本完成了主体工程结算和竣工验收的准备工作，正在进入房产证办理、精装修和招商等相关工作。公司预计，晶岛购物中心项目将在2010年底前完成招商工作，并于2011年1月开始正式营业。

　　不过，记者近日实地调查发现，尽管项目主体外表装饰绚丽，但其内部却是一片狼藉，砂浆、钢材以及设备四处堆放，裸露的水泥柱子和墙面表明，所谓精装修显然尚未进行。

　　另一方面，此前有媒体质疑，晶岛购物中心目前尚未办理预售证和房产证，使得其招商工作无法展开。对此，曹剑回应称，晶岛项目是只租不卖的，因此只能办理整体的房产证，而不会办理预售证。

　　“如果一切顺利，预计房产证在一个月后会办理下来。”曹剑表示。

　　那么，这样一个房产证尚未办理、内部装修尚未展开的项目，究竟能为深国商带来什么呢？郑康豪又是看中了什么呢？

　　由于晶岛购物中心尚未正式营业，目前无法得出其具体的营业状况，只能通过区域普遍租金收入水平来推算。

　　业内颇有名气的新恒迪商业地产顾问机构总经理陈良军告诉记者，目前深圳CBD一带的大型购物中心平均每平方米的月租金收入约100元。“按照这个标准计算，晶岛购物中心的建筑面积为13.8万平方米，月租金收入为1380万元，年租金约为1.66亿元。”

　　假定晶岛项目在2011年正式营业并取得相同业绩；而截至2009年底，晶岛项目的建筑成本高达13.48亿元，目前以存货的形式计入财务报表，按照相关会计要求，在项目正式营业后将按主体工程33年的时限转为固定资产折旧，每年折旧费约为4000万元。减去上述折旧费用后，预计晶岛项目明年利润大约为1.26万元，由于深国商只持有晶岛项目60%股权，对应利润为7560万元。

　　按照目前深国商2.21亿股的总股本计算，相当于该股2011年的每股收益为0.342元，对应截至周五10.34元的收盘价，其动态市盈率约为30.23倍。在全部A股商业百货上市公司中，估值处于中游的水平。

　　从估值角度看，即便晶岛购物中心开业，深国商当前的吸引力也一般。不过，一位分析师认为，郑康豪介入深国商可能并非简单的二级市场考虑。

　　他表示，值得注意的是，由于晶岛项目的土地购得较早，地价成本十分便宜。

　　记者注意到，在深圳市规划和国土资源委员会网站上，最近一块地理位置不如晶岛项目的福田CBD土地拍卖最终成交价为9.85亿元，每平方米成交价为12.18万元。

　　按照上述地价水平，占地4.2万平方米的晶岛购物中心仅土地资产重估价值便高达51.16亿元，加上13.48亿元的建筑成本，整体资产重估价值约为64.64亿元，深国商对应资产估值38.78亿元。“减去2009年年报中13.17亿元负债后，深国商剩余净资产价值为25.61亿元。而到周五收盘，深国商的B股和A股总市值为16.67亿元。远远低于上市公司资产重估价值。”上述分析师称。

 

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