济钢吸收合并莱钢 现金选择权或成山钢巨额成本
□本报记者 李若馨
“证监会已经口头批准了济钢吸收合并莱钢的方案。”山东钢铁集团有限公司董事长邹仲琛10日在“第六届中国国际钢铁大会”上这样表示。而吸收合并方案获批对于山钢来说究竟是不是个好事尚未可知，毕竟方案一旦成行，目前莱钢股份(600102)和济南钢铁(600022)的股价会让现金选择权的对价支付方——山钢集团付出巨额现金成本。对此，邹仲琛表示，公司早已考虑到了巨大的吸收换股成本。
潜在的巨大成本
济南钢铁和莱钢股份的吸收合并方案是在今年2月24日对外披露的。根据方案，济钢首先要以2.43∶1的比例对莱钢进行吸收换股，然后，济南钢铁将向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团手中的30亿元现金。异议股东则将获得现金选择权，价格为12.29元/股。
不幸的是，方案披露复牌后，莱钢的股价就一路下跌，昨日收盘于8.81元/股，相当于现金选择权行权价的72%；济南钢铁的股价则跌至3.87元/股。“这一定是山东钢铁不愿看到的。”有分析人士指出，一旦在此时股东大会核准了该方案，就意味着作为对价支付方的山钢集团可能要为吸收合并支付巨额成本，据推算，这笔费用可能近10亿元。
“未来的股价走势可能才是左右山钢整体上市成败的关键。”上述分析人士表示，莱钢和济钢的股价如果能够止跌企稳，莱钢股价回升至接近现金选择权价位附近，方案落实的可能性才会出现；如果股价持续低迷，山钢的整体上市不排除步云天化系重组失败后尘的可能。
对此，邹仲琛似乎也早有考虑，他向中国证券报记者表示，有“攀钢系”前车之鉴，我们早就考虑到了巨大的吸收换股成本。对于公司将如何应对这种潜在的成本，邹仲琛则不愿作答。
难测的变数
实际上，山钢系的整合变数确实不小，这一点可以从机构投资者的态度中看出端倪。
wind数据显示，2010年一季度末，除山东省经济开发投资公司外，基金及QFII等机构投资者共计持有莱钢股份5663万股，占流通股比例为24.22%，其中9家基金，2家QFII。这一数字简直与2009年末莱钢对机构投资者的吸引力不可同日而语。当时，55家基金持有莱钢股份股权，社保基金104组合也持有近800万股，机构投资者共计持有莱钢股份1.28亿股，占流通股比重的54.55%。
机构的大幅度减持虽然与对钢铁板块的整体操作有关，但与板块操作同步的减持动作也反映出机构投资者并没有将公司的重组事宜及吸收换股方案中现金选择权所带来的套利空间作为操作的依据。
实际上，有了攀钢的例子，现金选择权下的套利空间究竟有多大，机构投资者的期望值恐怕已经不会那么高了。2008年10月，为护航攀钢系的整体上市，作为攀钢重组的现金选择权提供方，鞍山钢铁集团公司在重组方案获得证监会批复后做出补充承诺，为部分股东设定了二次现金选择权，首次未行使现金选择权的攀钢钢钒股东可在首次行权两年后申报行权，行权价格为10.55元/股。当时就有券商认为，这是鞍钢为了缓解一次性支付现金选择权所面临的现金压力采取的缓兵之计。“延时两年才能兑现的收益，对于投资者来说吸引力肯定大打折扣。”一位不愿透露姓名的分析师这样表示。
然而，迷雾丛生的重组进程也吸引了一些眼光独具的投资者，高盛公司就在莱钢复牌后增持该公司132万股。这一举动迅速给了散户股东以信心，莱钢股吧里的投资者就表示：“既然全球最有名的投行都看好莱钢，我想我们也应该有充分的耐心，毕竟，高盛并不是一个经常干赔本买卖的公司。”
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