置入资产未开工先溢价

　　2007年，时代科技以“试验机研发生产建设”立项，通过定向增发募集资金1.82亿元，并向投资者描述了这个项目的美好前景。如今，两年的建设期过去了，就在募投项目即将竣工投产之际，时代科技却将其以净资产值为价格平手置出上市公司。而置入的资产，则是一家刚成立不足一年的房地产公司——旭成置业，置入价格较其净资产溢价55%。当时代科技再次向人们描述新置入项目的美好前景时，旭成置业的两位自然人股东已将大半年来赚得的高达148%的盈利纳入囊中。

　　募资项目刚建成 平价转让

　　2007年11月份，时代科技定向增发3100万股股票，募集资金1.82亿元人民币，扣除发行费用，净募资1.72亿元。募集资金主要用于收购时代集团和试金集团持有的时代试金100%的股权，同时投资建设“试验机研发生产建设”项目。据当初的增发预案，试验机研发生产项目建设期2年，总投资18230万元。项目主要从事各类试验机及相关仪器产品的研发、生产和销售，建设规模为年产各类试验机及相关系列产品4300台。

　　时代科技为该项目描绘了美好的前景：达产后，可实现年销售收入39800万元，正常年税后利润2524万元，税后静态投资回收期为8.14年(不含2年建设期)。时代科技还表示，募集资金到位后一方面公司产能扩大，市场占有率提高；另一方公司研发中心进一步提升和优化，产品开发创新能力增强，增强公司在国际市场上的对话能力和抗风险能力，可实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　然而，在两年建设期结束、项目基本完工之时，试验机研发生产项目的前景已变得面目全非。2010年1月份，时代科技表示，拟将时代试金100%股权置换出上市公司；而对该项目的前景描述，也发生了180度的大转弯：由于2008年的金融危机，试验仪器行业出现了出口大幅下降、国内需求减少等情况，形势严峻。公司拟调整产品结构和规模，根据新产品线建设规划预计2011 年二季度才能全部建成，建成达产后年销售各类试验机及相关产品2500台(注：当初预案是4300台)；还要追加投资5000万元。并称置出该项目是“为维护广大中小股东的利益”。

　　2010年1月20日，时代科技与娄连根和周凤美签署了《资产置换协议》，以持有时代试金100%股权与后者持有的绍兴县旭成置业有限公司(简称“旭成置业”)合计72.86%股权进行资产置换。本次置出的价格为18129万元，恰好为时代试金2009年12月31日的净资产值。而在这个项目上，截至2009年12月31日，时代科技的实际投资已达到15157万元。

　　置入资产未开工 溢价收购

　　时代科技把刚刚建成的募投项目平价出让，那么拟置入的资产情况如何呢？

　　拟置入资产为娄连根和周凤美持有的旭成置业60%和12.86%的股权。旭成置业是一家房地产公司，注册资金10000万元，于2009年7月2日设立，也就是在本次时代科技与两位自然人股东签署《资产置换协议》的6个月前刚成立的新公司。截至2009年12月31日，旭成置业总资产21253万元，净资产16033万元，主营业务收入为0。公司旗下主要资产为拟开发的两个房地产项目：一个是旭成花园项目，旭成置业于2009年11月13日以3330万元拍得的一块12768平米的商住用地；项目计划2010年3月开工，2011年10月竣工。另一个是古镇风情小区项目，旭成置业于2009年11月13日以5570万元拍得的一块21340平米的商住用地；项目计划2010 年3月开工，2011年10月竣工。

　　就是这样刚刚成立仅仅半年、旗下项目尚未开工的公司，本次置入价格为评估后的价值24883万元，较其净资产溢价8850万元，溢价率55%。进一步查看资产评估表，记者发现，旭成置业刚刚竞拍的土地使用权，仅仅过了两个月，估值溢价率达47.55%；而旭成置业固定资产中的建筑物，溢价也高达57.22%。

　　“旭成置业刚拿到手的土地，两个月后一转手就升值了47%，这钱赚得也太容易了。另外，一个刚成立半年的公司，股东都是以现金出资，什么样的建筑物，要溢价57%呢？”昨日，一位投资者忿忿不平地对记者表示质疑。

　　记者注意到，旭成置业在2009年7月设立时，注册资金仅为500万元。而就在本次资产置换的前夜，2009年12月4日，旭成置业进行突击性扩张股本，注册资金增加了9500万元，由500万元增加到10000万元。两位自然人股东娄连根和周凤美分别以货币方式出资增加5745万元和3755万元。

　　自然人股东持股一年 大赚一倍

　　时代科技一手将刚刚建好项目平价置出，一手溢价置入刚成立不久、项目尚未开工的旭成置业72.86%的股权。这中间，让旭成置业两位股东赚得盆满钵满。

　　按照娄连根和周凤美2009年7月和12月的两次出资，旭成置业72.86%股的成本为7286万元，仅仅半年后，置换回来资产，单净值就高达18129万元，收益率高达148.82%。

　　如果说上述交易，两位旭成置业的自然人股东拿到的是股权，一时难以变现；接下来的股权交易，自然人股东收入的则是实打实的现金。

　　2010年5月27日，时代科技公告称，将以现金收购6753万元收购周凤美持有的其余的旭成置业27.14%的股权。仅此部分股权的转让，周凤美已收回了2009年在旭成置业上所有投资——4000万元，还多赚了2753万元。

　　对于时代科技高成本置入的房地产业务将为公司的未来业绩做出多大贡献，《大众证券报》将持续跟踪。 记者 于世卿  

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