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平安接手深发展获批 新桥大赚150亿利从何来

http://www.sina.com.cn  2010年05月09日 23:44  《新世纪》-财新网

  新桥浮盈高达150亿元,其中有改善深发展公司治理的回报,有投资平安H股的所得,还有多少是因为中国金融管制本来带来的溢价?

  本刊记者 毕爱芳 符燕艳 | 文

  5月4日晚间,一纸公告宣布主管部门批复“婚书”,平深恋修得正果。

  深发展(000001.SZ)控股股东新桥(Newbridge Asia AIV III,L.P。),将所持5.2亿股深发展股权转让于中国平安(601318.SH/02318.HK,下称平安),对价是平安向其定向增发的2.99亿H股。

  美国的私募股权基金新桥入主深发展,几经曲折,此次转让平安,从签约到获批,亦历时11个月。

  新桥在深发展这一单上斩获丰厚。2004年,新桥出资12.35亿元入股深发展,其间经历股改和分红。以目前平安H股股价计算,新桥账面浮盈已达150亿元。

  深发展也因新桥而巨变。2004年底新桥进入之初,深发展年净利润只有2.89亿元,资本充足率及核心资本充足率分别为2.30%和2.32%,不良贷款率高达11.41%。

  新桥入主后,对深发展做了一系列的流程改造和管理变革,的确带来了相当大的改观。深发展在没有不良资产外部剥离的情况下,不良率下降了10多个百分点,目前在0.6%左右;资产规模翻了三番,去年净利润为50.31亿元。

  “我觉得成绩单能交待过去,尽到了责任。”新桥有关人士表示。

  新桥的150亿元盈利,成为合伙人单伟建继收购韩一银行之后的又一赫赫功绩。但是,在中国的舆论环境中,这样的盛名之下,还有另一番压力。

  对此,平安有关人士则显得比较豁达,“对新桥的获利应放在特殊的历史阶段来看,要看到当时中国银行业公司治理的不完善,烂账一堆的时代背景,这是中国银行业成长的代价。”另外,一年前,新桥当时在交易条件中设定现金或是平安H股的定向增发,现在新桥的150亿元浮盈中,有因平安H股股价的暴涨而增加的约50亿元。“说明当时新桥看好平安,被证明是正确的。”

  也有分析认为,新桥有此获利,除了在深发展改善公司治理的回报、得利于投资平安的独到眼光,有幸经历了中国上升经济周期,新桥还坐享了体制溢价,因为中国金融牌照的管制,以及全世界最大利差区间的官方“呵护”。

  因此,有识者指出,要设问的不应停留在“赚大钱的为什么是新桥”?而是“中国的银行为什么赚钱这么容易,而牌照竟然可以如此昂贵”?

  漫长审批

  根据公告内容,深发展向平安旗下控股子公司——中国平安人寿保险股份有限公司(下称平安人寿)定向增发股份获银监会和保监会批准,只欠证监会的最后批文。

  至此,2009年6月12日平安达成的对深发展的并购,收官在即。“先融资后换股”方案,让平安分两步入股深发展。

  其一,深发展向平安人寿定向增发3.70亿股至5.85亿股,发行价格为18.26元/股,即定价基准日前20个交易日的交易均价。

  其二,2010年底前,平安或以114.49亿元或新发行2.99亿股H股作为对价,受让新桥所持深发展股份,新桥具有选择权。

  平安最终持深发展股份将不超过30%,取代新桥成为第一大股东。

  此前,该交易因等待监管批准。平安、深发展已经两次将交易延期,第一次是宣布将交易延至2010年4月30日,4月28日又宣布再次延期两个月。不过此次交易获批,将此前的各种猜测消灭于无形。

  审批何故耗时近一年?平安、深发展均多次表示,涉及证监会、银监会、保监会、商务部等多部门,审批颇费时日。

  至于深发展向平安人寿增发的审批滞后,平安表示,深发展刚递上2009年报,证监会的审核尚需时日。

  有知情人士向本刊记者透露,新桥当年入股深发展,即走国务院特批之途。此次新桥退出,各监管部门仍“推由更高决策层裁定”,致使交易审批历时漫长。

  交易价格

  对于弃现金、选择换股之举,新桥方面对本刊记者表示,“选择H股,是显而易见的事。”

  截至5月5日,平安H股价为63.15港元,较114.49亿元现金支付,隐含近45%的收购溢价。就当前H股价计算,新桥可多赚50多亿元。

  签约当初,平安给新桥的换股价按每1股平安H股换1.74股深发展A股的比例,平安H股按交易签署停牌前30个交易日的平均交易价计,深发展股份按26元/股计。

  近一年来,深发展受银行股板块估值较低影响,股价一直徘徊在20元以下。平安A股也维持在40多元,H股则从原先40多港元飙升至目前63港元左右。

  如今再视换股条件,一些分析师认为,“定向增发价尚属合理,但与新桥换股的代价相当昂贵。”对此,平安人士称,不能以现在的市场情况比较当初,“市场在变化,这是必须承担的风险。”

  交易签订之时,平安因投资富通失败,刚刚计提了227亿元损失,2008年盈利金6.62亿元,同比下滑约95.6%,A股股价也从历史最高曾达近150元降至40多元。此时新桥决定投资平安,现在看来时机上几乎是绝佳之选。

  而就现金支付条款,当初平安给新桥的现金收购价折合22元/股,较深发展向平安人寿的增发价高出约4元/股。

  同一时点签约卖出的同家银行股份,为何同股不同价?新桥有关人士曾对本刊记者表示,“平安到2010年底才有权收新桥的股,转让价是将来的事情,将来的价格自然要计算时间价值。”

  就收购价高于增发价,平安认为,“新桥转让的不止是股权的概念,而是银行控制权的转让,所以要有溢价。”

  如今新桥享受了丰厚的选择权价值,无疑是这场交易中最大的赢家。新桥人士则称,2002年国有银行改革之前,新桥就谈了这个项目,“担着很大的责任,投资者也是战战兢兢。”

  就如何评价这场交易,单伟建认为不应仅审视交易条件本身,更应看到这个交易对平安、深发展都极具战略意义。“深发展和平安的结合是最佳方案”,他说,“我想不出有更好的选择。”

  平深未来

  平安是集保险、银行、投资三大金融业务为一体的综合性金融服务集团,总资产规模达9357亿元,员工40多万,全国性销售网点达3800多个。

  此次向平安人寿增发,最多可为深发展带来105亿元左右的资金,有望将其核心资本充足率、资本充足率分别提至8.37%和12.1%。该行今年一季度的这两个指标分别为5.46%和8.66%,在上市银行中最低,离监管要求相去甚远,补充资本一直是燃眉之急。

  新桥人士亦称,就平安而言,也没有比深发展更好的收购目标。“举目全国,现在哪里能收到可控股的全国性银行。”

  平安一路意欲打造银行平台,并购深商行后,平安银行规模仍嫌太小。平安一直寻找新的银行收购目标。平安人士告诉本刊记者,新桥进入后,深发展有了质的飞跃,特别是零售业务十分出色,这是平安看好的地方之一。

  在18个城市拥有302个分支机构的深发展,是一家全牌照的全国性商业银行,可为平安保险带来新网点,补充其保险物理网络的不足。而平安4500万零售客户、200万企业客户,又可为深发展提供巨大的业务机会。

  深发展加上平安银行,两家银行的网络可覆盖80%的平安保险客户。银保合作、交叉销售,正是平安入主深发展后所酝酿的一大畅想。

  不过,两公司能否以及如何产生协同效应,尚存不确定性。此外,平安旗下两家银行如何整合,更是平安和深发展面对的共同挑战。平安人士告诉本刊记者,目前谈深发展的整合还为时过早,现在集中要做的是尽快完成对深发展的交易。

  但深发展、平安银行到底如何整合,该人士透露了一句,“包括但不限于吸收合并的方式。”

  截至2010年一季度,平安银行总资产为2000亿元,深发展总资产为6199亿元;深发展14个城市,129个网点是平安银行所没有覆盖的。

  不过,今后密切注意着平安一举一动的也许不仅限于保监会。“从目前来看,从风险控制出发,监管当局会非常警惕深发展和平安保险之间的交叉销售,甚至会有所限制。”接近监管当局的权威人士表示。

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