经济观察网 记者 黄利明 5月初，因累计未披露“银行借款6.55亿元、应付票据逾6.5亿元、关联方担保4648万元、违规资金占用22亿元”违法违规案终告尾声，南京中北原董事长薛乐群、原总经理郭试平、原总会计师斯庆、原董事许正苟被证监会认定为市场禁入者，时限分别是从3年、10年、5年、5年。此前，南京中北以及其原7名高管还被警告并处以3万元至30万元不等的罚款。

　　值得关注的是，证监会再次高调开出严厉罚单，意在强力压制国企上市公司存在的“内部人控制”弊病。这与4月26日财政部、证监会等5部委联合发布的《企业内部控制配套指引》遥相呼应。中国证监会纪委书记李小雪指出，将选择试点在上市公司实施，并把内部控制建设情况纳入上市公司日常监管的范围。

　　另据记者了解，证监会正做相关课题研究，考虑借鉴美国“萨班斯法案”加强上市公司内控，最为核心的是内部控制报告是否与财务审计报告相融合。

　　案情解密

　　6年前，南京万众企业管理有限公司(南京万众)、南京万众投资管理咨询有限公司(万众投资)为南京中北的第三和第四大股东，分别持有其4.77%、3.43%的股份。

　　资料显示，南京万众与万众投资实为南京中北原管理层与部分职工的控股企业。

　　2003年至2004年间，作为国有控股上市公司的南京中北，被不断向关联方南京万众输送资金。

　　输送渠道主要有两种。一是多次直接向南京万众开具本票或者银行转账支票；二是多次向南大科技园股份有限公司、子公司南京苏桑汽车配件有限公司(苏桑汽配)、南京中北汽车销售分公司开具本票，并由后两者中转或直接向南京万众开具等额本票或转账支票。

　　据证监会有关人士介绍，在上述关联交易中，有多笔南京中北在银行机构获得贷款后，随即将贷款资金提供给南京万众。

　　南京万众占用的巨额资金，除一部分用于还贷及支付到期票据，汇回南京中北、苏桑汽配，汇入南京万众持股会外，主要用于对外投资和资金拆借。

　　南京中北聘请的上海上会会计师事务所2005年专项审计情况表明，上述被占用的资金绝大部分在期末以对外拆借或者委托理财形式沉淀于“其他应收款”科目。

　　截止2005年底，南京万众占用南京中北资金余额逾6.95亿元。

　　幸运的是，通过政府与证监会的努力，在南京城建集团收购南京万众不良债权的情况下，占用资金全部收回。

　　不过，这只是南京中北违法违规案的一角。

　　根据证监会的调查，两年中，南京中北未披露的银行借款6.55亿元、应付票据逾6.5亿元、关联方担保4648万元。最为严重的是，累计有157笔逾22亿元资金被违规占用。

　　彼时，即2003年8月证监会与国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，而南京中北的绝大多数违规资金往来发生在此通知之后。

　　“南京中北不仅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变本加厉，顶风作案，情节严重，性质恶劣。”证监会有关人士对此案的批评之词毫不吝啬。

　　重罚信号

　　在国有企业上市公司中，存在两大内控问题，一是国有股东干预过多导致上市公司不独立，二是国有股东缺位上市公司管理失控。

　　“这是典型的国有企业股东缺位，导致‘内部人控制’的个案。”业内有关人士指出。

　　郭试平被认为整个违法违规案的核心人员。其当时为南京中北副董事长、总经理、董事会审计委员会委员，负责公司全面经营管理，同期在南京万众兼任董事、董事长。其在南京中北向银行申请贷款的多份董事会决议及授权书上签字，这些资金亦直接或间接流向南京万众。

　　因此，证监会决定对郭试平给予警告，罚款30万元，并认定为市场禁入者，10年内不得从事任何证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　同时，证监会对斯庆给予警告，罚款30万元，5年市场禁入；对许正苟警告，罚款20万元，5年市场禁入；对薛乐群警告，罚款20万元，3年市场禁入；对原外部董事李华飞、徐益民警告，罚款3万元；对原职工董事周学信给予警告；对南京中北公司罚款30万元。

　　在南京中北部分原高管看来，一切都是少数内部人“瞒天过海”所为。

　　郭试平等人打造的资金通道并未向董事会报告，更未获得董事会授权。而时任南京中北董事长薛乐群，虽然任职，但并不在公司上班，不参与公司日常经营，对公司日常事务也较少过问。时任外部董事李华飞、徐益民，职工董事周学信也不参与公司日常经营。

　　因此，南京中北公司本身与上述当事人均认为，公司信息披露违法所涉事项，与己无关。

　　证监会有关人士指出，股东、高管疏于对公司行为实施足够的、有效的监督，导致公司事务被少数内部人控制，则行政处罚不仅是正当的，而且是必要的。

　　正是国有股东等相关各方疏于监管，置身事外，给“硕鼠”以可乘之机。

　　对于三位独立董事未受处罚。证监会有关人士解释，这是因为从过往履职纪录上看，他们能较好参加董事会、审查议案材料、审慎发表意见、进行独立判断，还曾经否决了经营层提出的不成熟的投资决策，并在发现资金外流后，立即责成董事会质询管理层并及时通告、向监管部门举报。

　　业内人士分析，此次高调重罚就是要力压国企上市公司存在的“内部人控制”弊病。

　　这其实与4月26日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制配套指引》相呼应。

　　中国证监会纪委书记李小雪就上述指引指出，证监会将与有关部门加强协调，按照“选择试点、逐步推广、总结经验、稳步推进”的原则，分步骤、分阶段地推进企业内控规范在上市公司的实施。

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