完成换股 新桥投资获益

　　平安携手深发展一路也曾磕磕绊绊，由于交易涉及多个监管层审批，两度发公告延期交易截止日。所幸第二次延期并没有让市场等太久，在5月4日就公布了结果。

　　公告称，在证监会同意股权置换前，中国平安已分别收到了保监会和商务部的批复。保监会原则同意中国平安和平安人寿投资深发展股份；商务部反垄断局认为收购导致的经营者集中不会排除或限制行业竞争，可以实施集中。深发展也于近日获得银监会批复，原则同意中国平安和平安人寿投资深发展股份的股东资格，并原则同意深发展非公开发行A股普通股。

　　根据此前的公告，平安收购深发展包括两部分交易，一方面是平安收购深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展5.20亿股股份，占深发展目前总股本的16.76%；另一方面是平安控股子公司平安寿险认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，增发价为每股18.26元，约需现金不超过106.83亿元。

　　平安集团新闻发言人盛瑞生表示，中国平安跟深发展整个交易中跟新桥的那部分已完成；另一部分是深发展向平安人寿的定向增发，这部分银监会已经批完，目前还有待其他监管部门审批。平安将积极努力，推动深发展定向增发项目的顺利进行。

　　根据公告，中国平安将向新桥定向增发约2.99亿股H 股，新桥以其持有深发展约5.2亿股作为支付对价。而选择换股方式，新桥获益不菲。截至5月4日，平安H股价63.8港元，如果以此股价对价互换，新桥相当于以每股33元的价格出让了深发展，比市价高出66%，比协议签订时的溢价49%也要高新桥将可从该笔交易中获得189亿港元，合166亿元人民币。

　　在新桥合伙人单伟建看来，此次交易获得了较好的投资收益，并可能通过成为中国平安的股东分享其未来的价值增长。资料显示，2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东。截至目前，新桥总共拥有5.2亿股，占深发展总股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新桥投资每股成本价约4.25元。

　　兴业证券的点评报告称，从整个平安收购深发展股份来看，获益最大的是新桥投资，其持有股份迅速变现并获得巨额收益；其次是深发展，其获得了企业发展所需的核心资本补充，并且有望借力于平安的4000万客户发展自身业务；中国平安在收购事宜上支付的对价有些高，收购以后平安银行和深发展的整合也存在大量问题，但是从长远来看有利于平安迅速打造完成综合金融的银行环节。

　　入主6年 新桥留下怎样一个深发展

　　入主6年，新桥得到了什么？大家都有目共睹。而在这6年中，新桥给深发展留下了什么？又给中小股东们留下了什么呢？红利派发有如垃圾股，资本充足率不达标，还有就是管理团队的年年高薪，2009年董事长法兰克纽曼以1740万元的年薪再次拔得高管薪酬头筹。

　　据资料显示，从2000年到2010年，深发展分红仅三次。在新桥投资入主后，仅有一次分红。年报显示，2009年深发展利润增加7倍多，纽曼年薪高达 1740万元，但股东们还是啥也不分。对此，不少投资者在各大财经股吧里直陈不满，“深发展的分红不如垃圾股”。

　　深发展最近的一次分红是2008年中期，分红方案为每10股送3股派0.335元，按照国家税务总局的规定，上市公司送红股以及派发现金要征收10%的所得税，但只对流通股股东征收。因此，深发展此次分红，派发现金在扣除该税项后所剩无几。这一分红标准远远低于美国股市中的同类企业，难怪投资者抱怨“美国人的管理、美国人的薪酬，美国垃圾股的分红”。

　　对于为何不分红，深发展的内部人士直言，虽然去年的业绩确实不错，但现在还是缺钱。本来资本充足率就低于监管要求，再现金分红就更影响核心资本充足率了。

　　深发展的年报显示，该行2009年底的资本充足率和核心资本充足率分别为8.88%和 5.52%。这两个指标在一季度继续恶化，季末分别为8.66%和5.46%。

　　如果说公司差钱不分红，股东们还是可以理解的。但更让投资者难以接受的是，一边是资本充足率不达标，公司很差钱；另一边却是高管集体加薪。根据年报，深发展去年为24位董事，监事和高级管理人员共支付薪酬 4898万元，同比增长超过12%。

　　而且，对于深发展去年的净利润大幅增长，也有分析师认为，深发展依靠拨备支出减少提高利润水平的方式不可持续。长江证券的研究报告也称，深发展资产质量持续改善，但资本金制约业务发展，将评级由“推荐”下调为“谨慎推荐”。对于深发展的资产质量，国泰君安银行业分析师伍永刚认为，1季度清收做得非常好，难说会长期持续，经济复苏过程也可能会有波动，因此今年往后的清收效果可能会有些压力。总体来讲清收不是由某几个行业的情况决定的，而是取决于每项清收的具体进程，有的法律程序在几年以前就开始了。

　　回顾新桥入主6年来的业绩，不难看出，深发展的盈利增长显著，但诸如资本充足率这类核心指标改善有限。这不得不让外界质疑，究竟是新桥入主后改善了公司治理、提高了管理水平、提高了公司的价值，从而改善了业绩？还是业绩只是单纯受益这几年中国经济的高速增长？有专业人士表示，对于新桥投资这样的私人股权投资基金而言，收购深发展后，经过改造重组，将深发展打造成一家耳目一新的银行，然后出售。这是其正常的商业运营模式，至于其中是否存在财务包装的成分，很难一概而论。

　　深发展业绩大轮回

　　对于深发展的股东们来说，在2004年新桥并购深发展时，深发展业绩出现的大幅下滑仍人记忆犹新，到底是经营滑坡还是人为制造？

　　2004年5月底，新桥投资受让深发展17.89%股权，成为相对控股股东。当年年报显示，2004年年末，深发展资产总额2042.86亿元，较期初增长5.6%；各项存款余额1672.66亿元，较期初增长18%。而贷款和不良资产等数据却不甚理想，不仅各项贷款余额1261.95亿元，比年初下降51 .75亿元。报告期末全行不良贷款总额144 .04亿元，较年初增加28.07亿元。

　　利润数据更是让人感到冰火两重天，虽然2004年全年深发展实现除税和资产减值准备前的利润总额达到23.79亿元，比上年增长67.54%，实现税前利润4.91亿元，比上年增加1.37亿元，增幅为38.7%，但是，当年实现净利润仅2.9亿元，同比下降31.83%。事实上，深发展2004年前三个季度公布的业绩同比都是上升的。利润滑坡的一个重要因素就是2004年深发展的资产减值准备大幅增加，高达18.81亿元，其中贷款损失准备为 17.87亿元，而2003年两个数据分别为10.67亿元和9.35亿元，增幅分别高达76.29%和91.12%。不难看出，2004年深发展大幅提高了拨备比例，为以前的历史包袱进行一次集中清理。

　　在新桥资本入主两年之后，深发展交出了一份令人兴奋的2006年中报，中期实现净利润4 .63亿元，同比增长176%。从2004年的业绩跌至谷底，到2005年的业绩复苏，再到2006年上半年的业绩飞涨。新桥投资的入主看起来成效显著。

　　但是，深发展为何要在新桥入主之前集中清理不良资产、作低业绩呢？对于一个待价而沽的公司而言这似乎是难以理解的。不过，要是对于一个内部人控制的公司而言，这种情况也能有合理的解释，韩国外换银行的重组丑闻就是借鉴。

　　2006年，韩国外换银行被曝光当年重组时的丑闻。韩国审计监察院当时的报告称，外换银行管理人员在2003年出售该银行时夸大亏损、少报资本充足率，认定该银行陷入困境，在这种情况下外国投资者得以介入并加快交易进程。韩国市场人士认为，外换银行高管这样做的原因很可能希望通过配合外资进入，而外资在对于高管的失职行为不予追究。这一事件甚至牵连当时的韩国副总理兼财政经济部长官韩惪洙主动辞职。

　　□记者 刘振冬 北京报道

　　“恋爱长跑”一年多的中国平安和深发展可以说终于瓜熟落地了。中国平安、深发展日前公告，商务部、银监会、保监会已分别同意中国平安和平安人寿携手收购深发展股份，证监会则核准中国平安通过换股方式收购美国新桥投资持有的深发展股权。

　　纵观整笔交易，获益最大的莫过于新桥投资。坚守6年，新桥有可能获得6到7倍的收益，这与它投资韩国第一银行的收益大致相同。但是，对于深发展的小股东们来说，新桥投资的进入可能并没有太多的收获。大家看到的只是，深发展高管团队的年年高薪，董事长纽曼1740万的天价，以及2008年仅有的一次分红。而且，在消息公布后，深发展股票大幅下跌，由5月4日收盘的20元，跌至5月6日的18.4 元，跌幅远超同期A股市场整体跌幅。

　　只是收购完成后，新任大股东还会这么慷慨吗？纽曼的下一笔薪水会是多少？

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