经济导报  记者 韩祖亦 

　　鑫富药业(002019)5日发布公告称，拟以150万元的价格将公司在山东淄博价值650万元的所有资产转让，而这笔便宜买卖的“幸运儿”是淄博碧云化工有限公司(以下称“碧云化工”)。根据公告，该项议案在公司董事会上以5票同意、1票反对的结果获审议通过。反对该议案的公司董事、总工程师白彦兵认为，淄博氢氰酸资源十分重要，转让资产会影响到公司生产。

　　5日上午，碧云化工的一位工作人员对经济导报记者表示：“收购事宜尚未最后敲定。”而碧云化工销售部门的一位工作人员则表示对此项收购并不了解，但“目前公司产品的销售情况不错，经营状况还行”。

　　高额“让利”的背后

　　虽然这只是一则普通的资产转让公告，但其中的蹊跷之处不言而喻。

　　据了解，鑫富药业此次转让资产分为3部分：机器设备、办公设备、房屋及构筑物。根据2010年3月31日的财务数据，转让资产账面原值为978.61万元，即使考虑已计提折旧328.38万元，3部分资产账面净值为650.23万元。而转让价格与账面净值相差500.23万元，占鑫富药业2009年净利润的16.47%。

　　据悉，鑫富药业于2005年收购淄博尤夫精细化学品有限公司后成立了原山东淄博分公司，主要生产鑫富药业泛酸系列产品的重要原料泛解酸内酯。由于其不能满足公司生产需要，2007年，鑫富药业在整合原料基地时关闭了该生产线，并于2007年8月30日与淄博南星化工有限公司(以下简称“南星化工”)签订《资产租赁合同》，将资产租赁给南星化工。

　　导报记者查阅鑫富药业2007年半年报发现，根据2007年4月18日鑫富药业第三届四次董事会决议通过的《关于山东淄博分公司进入注销程序的议案》，当时山东淄博分公司正在履行注销程序。

　　那究竟是什么原因让鑫富药业低价贱卖山东淄博的资产呢？公告中解释道，山东淄博的资产中机器设备使用年限较长、腐蚀较为严重，并且房屋建筑物是在租赁土地上建造的无法办理产权证。本次同南星化工中止租赁协议后，该处机器设备和房屋建筑物如拆除处置价值不大，如不及时处置损失会更大。

　　此外，由于南星化工经营困难，已两年多未支付公司租赁费，如继续租赁给对方，将会给公司带来更大的损失。为减少公司资产损失，鑫富药业决定将山东淄博的所有资产进行转让处理。

　　同时，公告中坦言，这项转让将对公司2010年度经营成果产生较大影响，除给公司造成500万元的资产损失外，公司需对2005年收购淄博尤夫精细化学品有限公司时形成的商誉197万元一并处理。以上两项因素将造成公司2010年度损失697万元，占公司2009年度净利润的22.97%。

　　风险重重的转让

　　在鑫富药业与碧云化工签订的《资产转让协议》中，碧云化工承诺：碧云化工及碧云化工所有股东及其配偶和直系亲属不得以自行或与他人合伙、参股等任何其他形式，利用氢氰酸资源生产鑫富药业的泛解酸内酯同类产品，承诺期限为10年。如碧云化工违约，碧云化工将一次性支付给鑫富药业违约金500万元整。而这500万元，正好是此次交易价格与账面价格的差价。

　　淄博氢氰酸资源对于鑫富药业的重要性从碧云化工的这个承诺中可见一斑，这也从一定程度上证实了白彦兵的反对理由———“淄博的氢氰酸资源可以用来做3-氨基丙醇，资产处置后将无法开展这项工作。”业内人士认为，尽管受让方碧云化工做出相应承诺，但鑫富药业未来的经营依然存在风险。因为碧云化工有可能向除关联方外的其他客户出售氢氰酸资源，并对鑫富药业产生威胁。

　　同时，碧云化工的支付能力也令人担忧。根据公告，碧云化工注册资本为126万元，在2009年处于亏损状态。鑫富药业要求，碧云化工在协议生效后一周内将资产受让款150万元一次性支付给公司。如逾期支付，视为对方放弃本次资产受让权，公司有权终止本转让协议，在此之前不进行资产移交。

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