时代周报记者 黄蒂娟

　　4月28日，紫光古汉(000590.SZ)现任董事长李义和湖南省景达生物工程有限公司(以下简称“景达生物”)大股东张翔，正式就湖南紫光古汉南岳制药有限公司(以下简称“南岳制药”)股权事宜开始协商谈判。

　　紫光古汉与景达生物之间，从往昔“门当户对”的联姻演变成为今日对簿公堂的原告被告，皆因南岳制药— 湖南省唯一一家拥有血液制品许可证的生物企业的股权。

　　调查升级

　　2009年11月，湖南省衡阳市公检法部门接到署名为 “紫光古汉老员工”的举报信，检举景达生物董事长毛金武、紫光古汉原总经理刘箭等在有关南岳制药的股权变更中存在违法行为，称“南岳制药公司的重组转让，就是景达生物原股东伙同紫光古汉的原高管们运作了一出令人眼花缭乱的国有资产大挪移的舞台剧”。

　　11月11日，紫光古汉发布公告，起诉其子公司 —景达生物。称公司2008年9月份曾与湖南景达生物工程有限公司及其原股东毛金武、张翔签订增资协议，公司已履行增资义务，但合作方至今未履行应尽义务，致使协议约定紫光古汉在景达生物的第一大股东地位及相应权利无法保证。因此请求判令毛金武、张翔向公司赔偿经济损失600万元，判令湖南景达生物立即履行股权质押登记义务。

　　12月，刘箭、毛金武以及持有南岳制药4%股权的大股东张翔被衡阳公安局刑事拘留。而后，张翔被先行释放，刘箭和毛金武在实行刑拘满90天后，从看守所转移至“宾馆”由专人监视。

　　张翔随后一直奔走于各方，成为协调各方谈判的一个中间人。

　　“希望双方能妥协下来。”张翔4月28日回应时代周报记者采访时表示，随后他以“不方便发表任何意见”为由，不愿透露谈判内容和结果。

　　“目前南岳制药生产基本稳定，当地警方对案件的调查还在继续，股权问题仍没有解决。”紫光古汉董事长李义向时代周报记者表示。

　　时代周报记者从各方了解到，因为事关国有资产流失问题，当地政府有关部门要求彻查此案，目前该案的调查已经升级。

　　紫光古汉的第二大股东衡阳市国资委的一份工作文件称，在紫光古汉集团与景达生物的股权纠纷案中，将 “主动协调和配合紫光古汉集团行动”。

　　一边是警方调查升级，一边是双方再次恢复桌面对话协商，释放的又是怎样的信号，让局外人难以揣测。

　　合作梦断

　　据记者了解，南岳制药的前身是紫光古汉全资拥有的南岳制药厂，拥有稀缺的血液制品生产许可证，主营生产人血白蛋白等血液制品。但由于自身没有采浆基地，一直依靠当地血浆站提供血浆原料，血浆供应短缺。2005年，该厂年亏损超过两千多万元、濒临破产，千余名员工面临下岗。

　　另一方面，从岳阳卫生系统体制内出走后转型经营采浆的毛金武，其创设的景达生物旗下拥有汉寿、屈原、君山三个血浆站，而湖南省当时总共只有7个血浆站。

　　2005年12月，紫光古汉与景达生物合资组建湖南紫光古汉南岳制药有限公司。紫光古汉以南岳制药厂评估资产作价4000.55万元入股，占股比例为95%，景达生物则出资211万元获得5%股权。

　　2006年4月，卫生部会同多个部委共同制定了《关于单采血浆站转制的工作方案》，要求县级人民政府卫生行政部门与单采血浆站脱钩，不再设置单采血浆站；原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置。在2006年12月31日前不能完成转制或没有血液制品生产企业收购的单采血浆站，将被注销《单采血浆许可证》。通过转制，单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理。单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。

　　2006年9月，景达生物以1943.14万元单方面增资南岳制药，持股比例变更为紫光古汉占65%，景达生物占35%。

　　2006年12月，南岳制药股权又变更为：景达生物和紫光古汉、张翔各持股60%、36%、4%。

　　“景达生物进入南岳制药的前两年，为其供浆生产，紫光古汉没再掏过钱。” 景达生物董事会秘书傅溪辉在接受时代周报记者采访时说道，因为合并转制，景达生物将所有的血浆站等核心资产都打包注入到南岳制药，同时增持相应南岳制药股权。而核心的血浆站注入到南岳制药，景达生物本身实际已经变成一个空壳公司。

　　在血浆供应充足、生产步入正轨后，如今的南岳制药已经脱胎换骨。根据南岳内部审计资料显示，南岳制药从2007年开始盈利，2009年税后净利润约1700万元，2010年税前利润预计可达5000万元以上。

　　时任公司总经理的刘箭曾对媒体表示，紫光古汉下一阶段性产品将倾斜到血浆制品上。

　　因为发展良好，2006年7月7日，深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳”)出资3200万元(其中2375万元作为资本公积金，825万元作为注册资本)入股景达生物，持有景达生物20%股权。

　　高特佳入股景达生物，直接瞄准的就是资本市场，进入不久后，景达生物便开始启动IPO计划。景达生物也一度被列入长沙市重点推荐的四家上市企业名单。

　　“景达生物刚开始是计划单独上市，由高特佳来运作。”傅溪辉说道。

　　显然，和紫光古汉的合作改变了这个单独上市的计划。按照和紫光古汉预设的合作路径—通过增资扩股和定向增发，紫光古汉将持有的南岳制药36%股权加2000万元现金入股景达生物，成为景达生物第一大股东，持股27.68%。然后，紫光古汉拟向景达生物定向增发，进行资产置换，让景达生物成为紫光古汉股东。景达生物将持有南岳制药100%的股份，而紫光古汉实现控股景达生物、间接控股南岳制药。如此，紫光古汉通过重组解决资金与产业发展瓶颈，景达生物则实现借壳上市。

　　2009年4月，紫光古汉公告停牌，宣布有重大资产重组，实质就是拟向景达生物定向增发。但这个议案最终被大股东紫光集团否决。“具体是什么原因，我们到现在都没有搞明白。”傅溪辉向时代周报记者表示。

　　“桌下交易”？

　　“实际上，在这个定向增发议案之前，包括清华大学、清华控股以及紫光集团之内都收到大量举报刘箭等人的举报材料，反映的内容非常翔实。” 负责跟进该案件工作的现任紫光古汉副总裁南雁鸣在接受时代周报记者采访时揭开了这个谜团。他是去年跟随董事长李义“空降”紫光古汉的高管之一。

　　2009年7月9日至15日短短一周时间里，紫光古汉董事长郭元林、总经理刘箭、副总裁李秋平、独立董事邹大伟和郑贵兰共五名高管“毫无征兆”地接连辞职。母公司紫光集团迅速派出李义、方继文分别接任紫光古汉的董事长、总经理职位。

　　据南雁鸣称，紫光集团否决子公司紫光古汉的定向增发议案，与收到这些举报信有关。

　　“当时这个定向增发议案并没有经过大股东紫光集团和二股东衡阳国资委的一致同意，是刘箭等人绕过董事会在操作。”南雁鸣指出，在后来的调查中发现，这个议案的很多细节远远没有达到证监会规定上市公司定向增发的标准，“即便在技术层面议案也不具备操作性”。

　　紫光古汉一位不愿透露姓名的现任高管在接受时代周报记者采访时表示，紫光古汉定向增发背后，是双方高管层的利益驱动。

　　2008年，在紫光古汉增资扩股前，曾聘请会计师事务所、评估机构和律师事务所对景达生物进行审计评估，认为景达生物子公司景达制药尚属投产起步阶段，主营的丙肝测试盒等业务和南岳制药及景达生物的血浆采集等业务关系不大，要求景达制药从景达生物中剥离。

　　2008年5月30日，景达生物将其持有的景达制药100%股权以942万元转让给包括毛金武、张翔在内的景达生物原股东，以及长沙高新开发区千度生物技术研究所、长沙高新开发区三麓医药研究所，后两者分别持股22.04%和18.86%。

　　当时就有媒体质疑，景达制药占地100亩，总投资1.5亿元，注册资本3000万元，主导产品丙型肝炎病毒核心抗原检测试剂盒、全氟丙烷人血白蛋白微球注射液为国内独家产品，如此优质的资产为何在紫光古汉增资扩股前被转移出去？

　　上述人士还称，警方调查结果显示，千度生物研究所和三麓医药研究所实际上是包括刘箭在内的紫光古汉原部分高管参与成立的公司。如果定向增发成功，景达生物成为紫光古汉的股东，其控股的景达制药也间接成为紫光古汉股东。“这些高管将是最大的受益者。双方实为进行桌底下交易。”

　　这位高管还表示，在那份翔实的举报材料中，对于刘箭的问题，还涉及数笔多则上千万元的资金说不清楚去向，“不仅湖南当地警方在查，同时北京警方也在查”。举报材料所反映出来的紫光古汉内部管理的混乱，还有多年来难看的财务报表，是紫光集团乃至清华控股对紫光古汉进行大调整的根本原因。

　　但记者就此向傅溪辉求证时，他反驳称，“千度生物所和三麓医药所均是景达生物原自然人股东构成的合伙企业，与紫光古汉没有任何关系。”

　　争议焦点

　　紫光古汉起诉景达生物的案件中，当年景达生物是否真实出资211万获得南岳制药5%股权是争议的焦点。此外，紫光古汉认为在南岳制药成立时，其土地、血制品许可证、药号等价值8000万元未进行评估，是侵吞国有资产。

　　紫光古汉引述衡阳市公安局的调查称，景达生物实际并未出资，而是由紫光古汉代南岳制药向景达生物开具211万元的银行承兑汇票，景达生物以此作为出资获得股权。随后，这笔资金被南岳制药以支付血浆款名义返还给景达生物。此外，后两次的股权转让款，都以南岳制药支付货款的名义返还给景达生物。

　　“钱都是没有实给，转一圈，最终还是回到景达生物手中。”南雁鸣对时代周报记者表示，从可查的账面上看，过去的交易都是紫光古汉在拿自己的钱买自己子公司的股份。

　　首次合作是时任紫光古汉总裁的刘箭与景达生物董事长毛金武达成的私下交易，其余多次的转让均是同种套路。景达生物在获得南岳制药60%股权的过程中，实际上都没有实际出资，是“空手套白狼”。

　　而傅溪辉却对时代周报记者表示，就资金流向而言，因为景达生物向南岳制药提供血浆，业务货款往来纯属正常现象，同时也是合理合法的货款结算行为，不存在任何形式的虚假出资或者抽逃资金行为。“当时紫光古汉也缺钱，欠着景达生物血浆款。” 傅溪辉说，“这些股权转让交易都有案可查，不能因为换了人，以往的交易就不作数。那我们的利益又如何得到保障呢？”

　　景达生物的律师李明则认为，南岳制药的土地属于划拨用地，紫光古汉并未出资购买。与景达生物合资前，这块地就已经被紫光古汉作为评估入账。合资后，随着股权转让的进行，该地块都进行了增值评估。此外，血制品许可证和药号，在法律上是不能进行无形资产评估的，其价值只能通过未来收益的形式反映。

　　“2005年南岳制药停产时，无法对这些作评估。2008年时，紫光古汉又对南岳制药的资产再次评估，景达生物是支付了资产增值价格的。”傅溪辉认为。

　　双方算盘

　　在等待警方调查的时期里，紫光古汉现任管理层与景达生物就南岳制药股权问题曾有过两次正式的谈判协商，但均无法达成共识。

　　“打口水仗让双方陷入僵局并不是我们想要的结果。” 4月15日，李义在其办公室接受时代周报记者采访时表示，“我们就是想把2005年以来，紫光古汉经营上出现的一些问题搞清楚，如果不存在问题更好，如果有错那么就要去纠错才对得起股民。”

　　“我们目前不再谈增资合作层面的事情，只是谈在南岳制药股权层面的问题。”李义表明紫光古汉的立场，只要是合理的方案都可以拿回到桌上谈判，紫光古汉在南岳制药问题上态度已经很明确，通过对资产重新评估，拿回51%以上的绝对控股权，而“对方此前实际投了多少钱进去，有哪些贡献，我们同样不会忽略掉”。

　　“紫光古汉提出要景达生物赔偿一个亿，我们没办法接受。”景达生物一自然人股东对时代周报记者说道， “他们提出将南岳制药回归到2005年的时候重新评估，但我们咨询过很多专业人士，认为无论是有形资产还是无形资产，时隔4年重新评估的操作难度很大。”

　　“让紫光古汉完全拿回南岳制药股权是不可能的。”景达生物某高管向时代周报记者透露，在南岳制药股权问题上，景达生物内部也有多种考虑：如果紫光古汉愿意以36%股权估价退出南岳制药，景达生物愿意支付。拿到南岳制药100%股权后，景达生物会将自身股权转让给深圳高特佳后退出；如果紫光古汉坚持要南岳制药，那么景达生物也可以考虑通过转让自身股权退出，但前提是仍以64%的股权退出，转让价格不低于其他洽谈方提出的每股4.9元的转让价格。“无论是哪一种方式，景达生物的小股东们都可以实现退出，同时偿还债务。”

　　据傅溪辉介绍，紫光古汉对景达生物的定向增发失败后，2009年11月，景达生物与高特佳又重新恢复转让股权意向并签订协议，景达生物将以每股作价4.9元转让予高特佳。如能成功交易，高特佳将持有景达生物95.45%的股权。按照高特佳的计划，将景达生物收归囊中后，再连同其旗下另外一家生物公司江西博雅，一同打包上市。

　　因为南岳制药股权纠纷，景达生物的上市计划也完全停滞下来，面临着来自大股东高特佳、207名小股东以及贷款银行等各方的压力。

　　“到目前为止还欠银行6000多万元的贷款。”傅溪辉表示。

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