姚伟

　　一字形的无量涨停，这是停牌两年之久的*ST威达(000603.SZ)复牌后的首日写照。

　　2010年5月5日，*ST威达公布了重大资产重组预案，公司拟将现有的1.39亿元资产与甘肃盛达集团间接控股的银都矿业62.96%股权进行置换。由于银都矿业62.96%股权预估值达到了31.17亿元，与置出资产存在高达29.78亿元的差额，这部分差额将由*ST威达以不低于7.54元/股的价格增发3.95亿股进行支付。

　　在31亿元矿产资产注入的庇护之下，*ST威达虽然在4500点的高位停牌，但在2800余点复牌后仍然表现强劲，当日二级市场以涨停价报收于8.11元/股，全日换手率仅为0.21%，股东惜售情结可见一斑。

　　不过，喜笑颜开的并非只有*ST威达的股东。

　　与*ST威达千里之隔的中色股份(000758.SZ)当日临时停牌。值得注意的是，在*ST威达资产注入半年前，中色股份便通过收购辗转拿到银都矿业9.26%股权，若*ST威达重大资产重组顺利实施，中色股份有望演绎一出教科书式的精准投资——“1000万投资半年浮盈4.6亿元”。

　　1000万半年浮盈4.6亿

　　“今天的临时停牌的确跟*ST威达有关。”5月5日，中色股份相关人士表示。

　　本次置入资产银都矿业62.96%股权分属于甘肃盛达集团全资子公司北京盛达振兴实业公司(39.80%)、王彦峰(7.41%)、王伟(6.49%)、赤峰红烨投资有限公司(9.26%)四名特定对象，四名特定对象将有望从3.95亿增发股当中分别拿到2.50亿股、4649万股、4072万股、5810万股。

　　而其中赤峰红烨投资有限公司即为中色股份全资子公司。

　　2009年11月24日，中色股份召开了第五届董事会第33次会议，审议通过了《关于收购赤峰红烨投资有限公司100%股权的议案》。在是次董事会后，中色股份马不停蹄地于当年12月7日用1000万元的代价从49名自然人手中将赤峰红烨投资有限公司100%的股权揽入怀中，进而拥有银都矿业9.26%股权。

　　公开资料显示，赤峰红烨投资有限公司位于内蒙古赤峰市，注册资本仅为1000万元，经营范围为投资经营与管理、咨询。*ST威达的重大资产重组预案称“赤峰红烨投资有限公司成立以来除参股银都矿业外，未从事其他经营活动”。

　　令人稍感疑惑的是，中色股份并未在2009年末召开完第五届33次会议后第一时间披露上述内容，直到2010年3月末披露2009年年报时，投资者方才能看到此次意义重大的董事会决议。

　　“并不是每一次董事会决议都需要及时对外披露，因为这笔投资金额只有1000万元，达不到立即披露的标准，所以公司把它放在2009年年报当中披露。”上述中色股份人士如是解释。

　　毋庸置疑的是，这是一笔即将让中色股份赚得盆满钵溢的投资。但一个巨大的疑问旋即产生，即中色股份为何在资产注入前夜，以1000万元的低价顺利拿到赤峰红烨投资有限公司100%的股权。

　　而事实上，赤峰红烨投资有限公司100%股权的公允价值远非1000万元。

　　赤峰红烨投资有限公司财报显示，虽然注册资本仅为1000万元，但它在2008年12月31日的所有者权益达到了2817万元，当年实现的净利润高达4053万元。2009年12月31日，即在中色股份现金收购股权的20多天后，它的所有者权益虽然下降到了1752万元，但净利润则大幅攀升到了6892万元。

　　而一旦*ST威达重组顺利完成，赤峰红烨投资有限公司100%股权的公允价值更是将以几何倍数暴增。

　　按9.26%的银都矿业股权折算，中色股份全资子公司赤峰红烨投资有限公司将有望坐拥5810万股*ST威达，仅仅按照*ST威达5月5日收盘价8.11元/股计算，上述股权的市值已经高达4.71亿元。

　　但中色股份方面表示，这属于“无心插柳柳成荫”的情况。

　　“收购赤峰红烨投资有限公司的时候，我们并不知道它下面9.26%的银都矿业股权会注入到*ST威达当中。”中色股份高层人士对本报记者表示。根据上述人士表示，这笔投资实际上在很早以前就开始谈判，只是由于手续的问题直到2009年末才完成收购。

　　而根据此次*ST威达收购方案，北京盛达振兴实业公司认购股份的锁定期为36个月、“一致行动人”王彦峰和王伟锁定期亦为36个月，而赤峰红烨投资有限公司的锁定期为12个月。

　　未来盈利可期

　　此次*ST威达拟置入的资产——银都矿业的净利润曾在2009年同比大幅下滑，由2008年的6.40亿元锐减至2009年的3.78亿元，但银都矿业盈利能力最差的时代似乎已经过去。

　　*ST威达方面的高层人士称，生产成本对银都矿业净利润影响不大，销售价格和销售量才是决定银都矿业净利润的主要因素。

　　受金融危机影响有色金属价格曾在2009年大幅下降，故银都矿业的净利润在2009年达到一个历史性低点，“但在此之后，有色金属价格开始上扬，故银都矿业2010年业绩应优于2009年。”

　　重大资产重组预案称，预计银都矿业2010年能够实现约5.19亿元净利润。

　　本报记者估算，重组完成后*ST威达的总股本将达到5.35亿股，若银都矿业2010年能够实现约5.19亿元净利润，那么置入资产将贡献3.27亿元左右的净利润，即*ST威达每股收益将达到0.61元/股。

　　除去2010年，*ST威达重组后要求做出的2011年、2012年的盈利预测数据尚未出笼，但业绩补偿的方式已经清晰。

　　本次重组方案由西南证券(600369.SH)操刀，在业绩承诺环节采用了“1元/股回购取代现金补足”的方式，即若收购的资产满足不了2010-2012年的业绩承诺，重组方将不再有机会用现金补足两者差额，等待它的将是更严厉的惩罚，即上市公司有权以象征性的1元/股的价格甚至无偿的方式将重组方通过定向增发认购的股票部分甚至全部回购。

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