党鹏

　　对于成都市民李芳女士来说，整整三年的漫长等待如今等来了她最不想要的结果：她购买的两万股*ST方向(000757.SZ)正式宣告与上海高远置业重组失败。

　　这个曾经是四川省内江市发展楷模的上市公司，在2007年的4月24日正式停牌。在此之前，李芳听朋友的介绍，以3.75元/股的成本买入2万股，看到后来宣布上海高远置业重组*ST方向，李女士直后悔自己买少了。

　　但在三年后的今天，*ST方向发布公告称：鉴于公司与高远置业有关重大资产重组的股东大会决议已过有效期，以及房地产调控政策影响较大，高远置业拟通过资本市场持续融资的重组目的已无法实现，由此双方签订协议解除之前合同。

　　“我们已经向证监会申请了退回重组材料。”*ST方向公司人员向《中国经营报》记者介绍说，“我们领导正在寻找新的重组方，这次肯定不是房地产企业了。”

　　命运多舛的重组之路

　　三年前，李芳女士听朋友介绍，一只ST股票即将停牌，建议尽快买入，“据说五粮液要重组了”。这个消息让李芳热切关注起*ST方向，但在当时停牌前的几天，连续涨停，让李芳看在眼里急在心里。终于，就在停牌的前一天，李芳入场。

　　“方向光电，内江速度”。这家原名内江峨柴的国营老企业一度是内江市的骄傲，一度是与潍柴、上柴、玉柴齐名的国内柴油机行业领先企业。2001年沈阳北泰集团收购入主，这一举动在当年国有股向非国有股协议转让政策收紧的情况下，方向光电“国转非”顺利过关，引来市场一片诧异之声。但随后更为诧异的就是这个一度辉煌的企业开始走下坡路，并陷入了空前的担保和债务危机。

　　截至停牌的时候，方向光电下面主要有三块产业：方向光电股份公司，一个在国内见不到销量的液晶显示器生产企业；内江峨柴，一个已经式微的柴油机厂；内江峨柴鸿翔机械厂，一个为长安汽车配套生产齿轮的小厂。

　　2005年，四川省国资委召开股改动员会，五粮液接盘方向光电的事几成定局：方案也报上去了，是承债式收购，股改和重组一起完成。但是，到了当年12月14日，四川绵阳市政府突然宣布，沈阳华晨金杯汽车在绵阳的分公司——绵阳华瑞汽车有限公司，将由五粮液投资发动机生产，投资额达到100亿元。后续可能还要签署整车生产的协议。

　　为了保住*ST方向的壳资源，内江市政府在2008年初一度给予财政补贴1500万元。

　　终于，在停牌一年之后的2008年4月底，*ST方向发布公告称，将本公司在向内江新向出售全部资产及负债的同时，以向高远置业全体股东定向增发新股的方式吸收合并上海高远置业。重组开始了，需要等待的就是证监会的一纸批文。

　　狂赌房地产高利润

　　上海高远置业重组*ST方向的消息，也让上海女富豪邹蕴玉浮出水面——她曾以15亿元身家列2008年胡润女富豪榜第44位，持有高远置业53.99%股权。

　　高远置业创立于1997年，股东名单几经变更后，目前邹蕴玉拥有控股权。高远置业是一家房地产开发企业，其中注册地在上海市南汇区的子公司上海高鑫房地产发展有限公司，在南汇当地拥有大幅土地，高远置业在建的项目包括位于上海南汇区周浦镇的“小上海旅游文化城”、位于沈阳的 “沈阳第一城”、位于舟山的“和鑫花园”等。此外还涉及纺织、贸易等业务。

　　根据公告，*ST方向此前拟向高远置业定向增发7.45亿股，价格为3.85元/股，高远置业则将全部房地产业务资产注入上市公司。高远置业计划注入的净资产评估值为20.67亿元。

　　邹蕴玉为*ST方向的重组颇费心力，为使新向投资有能力承接*ST方向的巨额负债，邹蕴玉通过与重组方、债权银行的沟通，已将新向投资安排为高远置业的股东。由于在增发后，新向投资所获得的新增股数少于1亿股，不满足*ST方向债权人的要求，邹蕴玉还将同另两位高远置业的股东，以各自所持股权比例，将不足1亿股的部分质押给新向投资。

　　不仅如此，在停牌期间，*ST方向的几个大股东把流通股多次转让或者拍卖，这其中包括第一大股东沈阳北泰持有的公司股权。“这其实都是好事，说明新股东对未来ST方向的重组非常看好。”第一创业分析师陈晓波说，他一直在观察*ST方向的重组动态。

　　遭遇楼市调控

　　在2009年2月，*ST方向重组方案获得证监会有条件通过，恢复上市的步调一时加快。但此时，房地产开始出现调控，但经过短暂的休整期，到2009年下半年全国房价又开始出现报复性的上涨。

　　直至今年4月，国务院新“国十条”的发布，顿时让楼市陷入一片惊慌失措。4月22日，*ST方向公告，公司与重组方高远置业解除协议，董事会同时决定终止与高远置业重组事项并向证监会申请撤回材料。导致双方分手的原因在于“近期国家出台的一系列房地产调控政策对以房地产开发与经营为主营业务的高远置业影响较大，高远置业拟通过资本市场持续融资的重组目的已无法实现”。

　　记者注意到，在当初双方重组之时，女富豪邹蕴玉承诺：通过本次吸收合并进入方向光电的高远置业资产，上市公司2008年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的高远置业盈利预测报告数2.15亿元，上市公司2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于12.7亿元。若上市公司该期间实际实现的归属与母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数，邹蕴玉及其一致行动人将以现金方式向上市公司补足二者的差额部分。

　　但现在，这一承诺显然没有兑现的可能了。

　　“房地产市场环境已经出现了很大的变化，而借壳是一个漫长的过程，往往在调控的关键时候企业不堪一击。”陈晓波分析说，或者现在分手是最好的选择。

　　公司有关负责人表示，目前正在积极寻找新的重组方，“正在谈判的有好几家”。

　　记者从内江市政府有关官员处获悉，目前谈判的有江浙几家公司，其中比较有意向的是一家有美国资本背景的新材料企业，但这一切都充满变数。

　　“房地产企业重组壳资源的意愿肯定受到打击，对于科技类公司来说可能更喜欢创业板而不是借壳，相对来说矿产资源类企业更愿意借壳。”陈晓波表示。

    中国经营报微博：http://t.sina.com.cn/chinabusinessjournal

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。