21世纪经济报道 郑世凤 上海报道

　　4月19日，大盘一片腥风血雨中，ST东碳(600691.SH)仍然因“重要事项未公告”全天停牌而躲过一劫。在此之前，这家因重组而历经曲折的上市公司，已经因同样的原因连续停牌2个交易日。

　　ST东碳到底发生了什么？

　　本报独家调查了ST东碳重组方之一的湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称湘晖股份)的详细情况(见4月19日《湘晖投资导演“中国式结婚”》)，本篇报道则将继续重点介绍这家公司的主要重组方西安紫薇地产开发有限公司(下称紫薇地产)传奇的借壳经历。

　　紫薇地产之财技

　　与湘晖股份相比，紫薇地产在资本圈同样游刃有余。在和鸿仪系曾经掌控的ST嘉瑞(000156.SZ)接触之前，紫薇地产盯上的“猎物”便是刚被德隆系拖垮的ST重实。

　　在2007年9月28日的重组草案中，为解决重组完成后社会股东持股比例低于25%的问题，ST重实(000736.SZ)向紫薇地产定向增发1039.55万股，这笔股份股改后变更为999.78万股，占比3.36%。

　　对应的，ST重实收购了紫薇地产持有的紫薇希望城置业有限公司(下称紫薇希望城)50%股权，加上重组方中住地产开发公司注入的另外50%股权，ST重实对其完成100%控股。

　　重组方案认为，希望城项目将于2007年10月开盘，预计住宅部分2007年销售面积比例为10%、2008年销售面积比例为35%、2009年销售面积比例为35%、2010年前6个月销售面积比例为20%。

　　上述方案还提出，该项目预计总投资79565.29万元，预计实现销售收入120911万元，扣除本项目评估增值额后预计可实现净利润14024万元。

　　然而令ST重实投资者意外的是，这样一块优质资产，此后给上市公司带来的却是无尽烦恼。

　　尽管预计净利润能达到1.40亿元以上，但实际上整个2008年到2009年上半年，希望城项目的营收均为0，带给上市公司的更是只有亏损。这一切的原因只是因为该项目虽已完工，但却迟迟不能交房。甚至一直到2009年三季度，该项目仍未能达到交房标准。

　　不能交房的客观表象背后，却另有原因。

　　“由于历史的原因，在重组上市完成后，公司未能对西安希望城项目经营管理取得实质性控制。”上市公司方面在此后出售希望城项目的公告中无奈地表示。对于何谓“历史性原因”，上市公司却并未披露。而实质性控制权究竟掌握在谁手里，上市公司方面也是语焉不详。

　　“上市公司都已经掌控紫薇希望城100%股权了，怎么还无法对其进行实质性控制，真是令人匪夷所思。”中部某券商投行部的保荐代表人告诉记者。

　　最终，ST重实只得寻求在北京产权交易所挂牌出售希望城项目，以缓解公司项目资金紧张的情况。在仅产生一家意向受让方的情况下，希望城项目以1.21亿元的价格被卖给西安紫薇投资发展有限公司(下称紫薇投资)。而这家紫薇投资正是紫薇地产100%控股的全资子公司。

　　追溯希望城注入ST重实时的价格，记者发现该项目当时的账面值为7949万元，评估值为11996万元。

　　“也就是说紫薇地产几乎以原价回购了希望城项目，相当于当初是以1.21亿元的价格买了ST重实3.36%的股份。”前述保荐代表人分析，而此间楼价已是天壤之别。

　　以西安房价的平均水平计算，2009年该市每平米均价已较2007年时上涨至少1000元以上。而紫薇希望城最新的均价更是达到了6300元的高位。

　　“在开发的过程中，主要是紫薇方面在主导项目运作，负责希望城项目具体经营管理的团队也基本是由西安紫薇派出的。”一位接近ST重实管理层的人士事后就公司丧失对希望城的控制权作出解释称。

　　据其介绍，在出售希望城项目时，因为眼看就能收回投资获得收益，ST重实董事会内部对出售希望城一事出现明显分歧。

　　由ST重实原大股东重庆渝富资产经营管理有限公司派出的董事杨雨松，甚至在审议该项目的董事会上公开提出反对意见。反对意见分别是对“出售的挂牌价格尚有疑义”，此前杨雨松还因上述交易“挂牌转让仅一家企业出价，无法判断交易将对公司产生的影响”而投出弃权票。

　　尽管如此，杨雨松最终还是未能阻止该项交易的发生。本报记者就此事致电杨雨松，被其以“没有时间接受采访”婉拒。

　　相对于紫薇希望城的低价出售，紫薇地产凭借紫薇希望城获得的ST重实的股权却在二级市场获益颇丰。

　　在ST东碳的重组预案中，上述股权的预估值已达1.39亿元，紫薇地产在不失一兵一卒的情况下，只是将紫薇希望城项目在ST重实内转了一圈，便套得1800万元的收益，足见其财技之高超。

　　希望城二次上市悖论

　　不仅如此，紫薇希望城项目还涉嫌“一块资产二次上市”。

　　在ST东碳公布的重组方案中，紫薇希望城项目似乎被刻意避开，全文仅有3处地方在介绍紫薇地产时简单提及希望城项目。

　　实际上，早在去年11月9日，包含希望城项目的西安希望城置业有限公司100%股权，就已经被紫薇投资收入囊中。而紫薇希望城项目也得以在此次ST东碳的重组中，再次被注入另一家上市公司。

　　但在ST东碳的重组方案中，并没有提及注入资产中有紫薇希望城项目。方案中紫薇投资的财务报表则显示，该公司的账面净资产和预估值均为3952.30万元，这一数字亦与紫薇投资向ST重实收购紫薇希望城时公布的数字完全一致。

　　“这说明截止到这份报表的制定日，希望城项目还没有放进来。”南京一家知名会计师事务所的合伙人分析。

　　记者发现上述关于紫薇投资的两份报表的时间均为截止到2009年9月30日，而希望城项目一直到当年的11月9日才被正式卖给紫薇投资。

　　“现在只是预估值，正式方案出来后的数字才是最终的定价。”上述会计界人士认为，“所以截止到去年9月30日的财务数字并不能证明希望城项目没被放进这次的借壳资产包。”

　　此外，紫薇希望城同一块资产却二度上市，还引起了包括投行圈内人士在内的广泛关注。甚至有投资者公开认为，ST东碳的重组或许将因希望城项目的二次上市问题而搁浅。

　　“核心问题并不在二次上市上，这块资产本身的问题才是最大的障碍。”上海一家券商的投行部负责人向本报记者坦言。

　　在该专业人士看来，一块资产只要是在转让过程中的程序都是合规合法的，哪怕是二次上市，一般也不会存在什么问题。

　　但紫薇希望城的二次上市显然还会遭遇更多的质疑。

　　“同样是紫薇希望城，如果被ST重实出售是合理的，那么注入ST东碳就是不合理的，现在ST重实出售希望城已经被证监会批准了，所以希望城二次上市成功的话就会形成一个悖论。”前述投行人士分析。

　　该投行人士分析，既然希望城项目在ST重实搞不好，没理由放到ST东碳就能搞得好，“如果还是搞不好为什么要放进来呢？”

　　“反过来看，如果希望城的问题在进入ST东碳后能够解决，不恰恰说明ST重实遇到的问题正是紫薇地产导致的吗？”上述投行人士坦言。

　　该投行人士并不知道，希望城项目带给ST重实的烦恼，实际上在该项目被还给紫薇地产后很快便得到了解决。

　　“我们的项目一期从今年元月份开始交房，现在已经全部售完，目前二期项目正在销售，一大半都已经卖完了。”紫薇希望城项目部一位售楼小姐告诉本报记者。

　　一条有意思的信息是，自2008年9月10日起，紫薇希望城项目的策划、推广、销售代理合同等工作便全权交给了西安紫薇置业顾问有限公司，而该公司正是紫薇地产旗下新西部公司的控股子公司。而当时紫薇希望城还身处ST重实的怀中。

　　纠缠ST重实多时的不能交房等问题，为何在紫薇地产收回紫薇希望城一个多月后便得以顺利解决？个中乾坤或许只有局内人自己知道。

　　前述投行人士则分析，希望城在ST重实的问题与紫薇地产显然有莫大的关联，而这一问题或将导致ST东碳的重组再次受阻。

　　“公司方面不可能不知道这个问题的严重性，但为什么还要带着希望城一起重组我就不知道了。”上述投行高层坦承。

　　19日当天，本报记者通过多重途径联系紫薇地产董事长韩红丽和紫薇投资法人代表秦高山方面，但截止到记者发稿时，仍未联系到上述二人。

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