尹锋 文

　　作为云天化，乃至控股股东云天化集团向煤化工进军的重要一环，金新化工决定着转型战略的成败。至今，云天化对金新化工提供的担保总额达到39亿元。

　　然而，金新化工的港资股东金新集团拉来云天化入股后，却通过复杂的股权、债权关系，控制了为金新化工配套的可采储量价值上百亿元的煤矿资源。

　　如失去煤炭资源，云天化如何向煤化工转型？

　　3月30日，云天化(600096.SH)发布公告称，公司董事会决议，拟为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司(下称“金新化工”)向银行的长期借款提供8亿元的担保。

　　至此，云天化对金新化工提供的担保总额达到39亿元。作为云天化，乃至控股股东云天化集团向煤化工进军的重要一环，金新化工决定着转型战略的成败，不断吞噬着庞大的资金。更重要的是，却是何处寻煤的问题。

　　然而，《证券市场周刊》记者通过长达数月的调查发现，金新化工的港资股东香港金新集团有限公司(下称“金新集团”)却借发展煤化工之名，以极小的代价设立金新化工并拉来云天化入股，却控制了为金新化工配套的可采储量价值上百亿元的煤矿资源。

　　如失去煤炭资源，云天化如何向煤化工转型？

　　港商袭来

　　直取煤炭采矿权

　　内蒙古呼伦贝尔，风吹草低见牛羊的地方，却富蕴着“黑金”——煤炭，煤质基本以褐煤为主，储量达到302.86亿吨，远景储量1000亿吨，是东北三省总和的1.8倍。

　　在寻煤热潮下，金新集团也进入了呼伦贝尔。金新集团董事长为林旭明。

　　2005年4月，金新集团与呼伦贝尔市政府达成投资协议，计划投资120亿元，利用呼伦贝尔市陈巴尔虎旗露天矿煤炭资源开展煤化工业务。这是当年呼伦贝尔市、陈巴尔虎旗两级政府的重点招商引资项目。

　　当月，金新集团在呼伦贝尔注册成立外商独资企业金新化工，注册资本金为1500万美元，主要业务是利用BGL煤气化工艺进行中变换、低甲醇洗、脱硫、脱碳、液氮洗和低压氨合成。

　　根据金新化工规划，煤化工项目一期投资为41亿元人民币，年转化200万吨煤，生产50万吨合成氨、80万吨尿素，计划于当年8月开建，建设期为3年，即在2008年底完工。金新集团预计，投产年均销售收入15.45亿元，年均利润总额7.54亿元。

　　据当地政府与金新集团达成的协议，政府需要为煤化工项目配套煤矿资源，为煤化工项目提供原料煤。

　　据知情人士对《证券市场周刊》透露，金新集团当时并没有从事煤化工的经验、能力和终端销售网络，之所以和当地政府搞这个项目，就是看重煤矿资源。

　　2005年7月，金新集团与呼伦贝尔市扎煤有限公司签订协议，整体收购东明矿业有限责任公司(下称“东明矿业”)。东明矿业煤类以褐煤为主，收购后将成为金新化工年产50万吨合成氨、80万吨尿素的原(燃)料煤供应基地。

　　本刊记者在陈巴尔虎旗调查时发现，该煤矿距离金新化工厂区约5公里左右，两地之间道路设施简陋，大型运煤车只能循着单车道缓慢行驶。如果金新集团有意将东明矿业所产煤用作金新化工原料煤，应该大规模兴建道路设施，以便于运输。

　　剥离煤矿

　　拉上同盟新鸿基

　　2005年4月至2007年6月，金新集团并未全力投入建设煤化工项目，而是在香港资本市场通过股权转让、抵押贷款等方式筹集资金，完成对东明矿业的收购。

　　香港著名财团郭炳江家族的新鸿基是金新集团主要的输血通道。

　　林旭明与新鸿基关系密切，据金新集团工商登记资料，其注册地为香港湾仔湾湾道30号新鸿基中心4125—8室。林旭明在呼伦贝尔分别投资成立金新化工和呼伦贝尔金新实业有限公司(以下称“金新实业”)。

　　2007年5月7日，林旭明通过新鸿基子公司百达利获得一笔10亿港元的短期融资，成本为450万港元，不计利息，用作金新集团收购煤矿。

　　2007年11月，新鸿基通过旗下嘉辉化工(0582.HK)全资附属子公司Smart Million Limited收购林旭明持有的Winfame全部股份，Winfame持有金新集团99.99%股份，金新集团持有东明矿业100%股份，先期支付收购资金1亿港元。

　　2007年，金新集团从新鸿基及其关联子公司共计融资11亿港元，基本完成对东明矿业的收购，以及用于对煤矿后续基建设施的建设。

　　2008年5月，Smart Million再度借给Winfame一笔金额为3000万港元的贷款，用于购买、运营东明矿业有关的厂房及设备。此外，Smart Million借给Winfame另外一笔2500万港元的贷款，用于煤矿日常运营。

　　2007年至2009年，金新集团总计从新鸿基获得近11.55亿港元资金。2009年底，金新集团与新鸿基完成债务重组，将2007年股权收购时所收取的1亿港元改组成贷款，并偿还了2008年的5500万港元。同时，金新集团对新鸿基承诺，在未来的两年时间内，新鸿基有权随时将债权转换成最高不超过25%的股权。

　　目前，东明露天煤矿矿区有露天矿和一号斜井两个产煤基地，各占地约4平方公里，设计年生产能力各为60万吨/年，总储量约2.74亿吨。截至2008年年底，探明可采储量8605万吨。

　　该煤矿价值不菲。按照2010年2月份内蒙呼伦贝尔褐煤每吨154元-320元的价格区间，东明矿业可开采储量价值约在132亿元至275亿元之间。另外，国家发改委以发改能源【200946】号文件已批准东明露天矿技改扩大产能至300万吨/年，年均产值在4.6亿元至9.6亿元之间。

　　云天化入股

　　出钱出力出担保

　　煤矿与煤化工项目捆绑在一起，金新集团完成对东明矿业的收购后，目的已经达成，但必须继续履行对当地政府的投资承诺，建设金新化工基建项目。此时，云天化正在寻找煤气化项目，双方一拍即合。

　　云天化主营化肥、化工原料等，为中国化工企业百强之一，控股股东云天化集团位列“2009中国化肥企业100强”榜首。

　　2007年6月，云天化董事会通过决议，公司以6.12亿元参与金新化工的增资扩股。增资扩股后，金新化工注册资本变更为12亿元，其中云天化出资占总股本的51%，金新化工由外商独资企业变更为中外合资企业。

　　随着云天化的进入，金新集团加快了对东明矿业的收购及开采。

　　云天化一位高层人士对本刊记者表示，在云天化正式进驻金新化工之前，金新集团已将东明矿业独立出去成立了独立的公司。

　　2007年3月，云天化开始接触金新化工，并完成前期考察。上述高层人士称，云天化当时之所以接盘金新化工，主要是当时国家发改委审批立项煤化工项目非常严格，而金新化工当时已拿到了批文，这点正是云天化看重的，加上当地政府承诺配套煤矿资源，解决了原料煤来源问题。

　　云天化项目可行性研究报告显示，该项目投产后，年转化合成氨87.12万吨，每吨价格预计为1650元/吨，销售额为14.37亿元/年。

　　云天化入主金新化工后，金新集团开始全力运作东明矿业。截至2009年底，金新集团对东明矿业已累计投资4.2亿元，预计总投资为7亿元，而其对金新化工的投资则处于拖欠中。

　　金新化工增资扩股后，云天化、金新集团投资额分别为6.12亿元、5.88亿元，股比分别为51%、49%。

　　根据云天化公布的资料显示，该项目预计2010年底基本竣工，正常生产后可实现年销售收入12.88亿元，实现利润4.7亿元。项目投产后，二期、三期将连续启动，最终要实现年产200万吨合成氨、320万吨尿素的生产能力。

　　云天化2009年年报显示，截至2009年12月31日，金新化工资产总额为20.25亿万元，净资产4.05亿元；该公司项目正在建设期，尚无业务收入。

　　云天化工作人员介绍，金新化工项目正在建设中，截至2009年底已完成75%，预计2010年将全面竣工，2011年一季度将试车生产。

　　按照当时的规划，云天化计划为金新化工投资36亿元，该投资计划比金新集团最初所做规划的41亿元减少5亿元。其中：建设投资33亿元，建设期贷款利息2.4亿元，流动资金6660万元。资金来源包括：申请商业银行长期贷款24亿元，年利率6.84%；企业资本金12亿元；申请商业银行短期贷款4662万元，年利率为6.12%。

　　截至2010年3月30日，云天化对金新化工提供的担保总额已达到39亿元。

　　港方拖延出资

　　云天化被迫收残局

　　在云天化不断为合资子公司投入巨资时，金新集团应投入合资公司的资金却迟迟不到账。

　　据上述云天化高层人士对《证券市场周刊》称，2008年至2009年12月底，金新集团实际到账资金略高于1亿元，这些资金并非一次性到位，而是分多笔陆续到位，2010年1月，又到账440万美元，折合人民币约3000万元左右。合计1亿多元的到账资金距其应交纳的5.88亿元资本金甚远。

　　金新化工总经理陈大文对本刊记者称，希望金新集团于2010年底之前将剩余资本金打入金新化工账号，约为4亿元左右。

　　上述高层人士透露，公司在与金新集团达成合资协议时约定，金新集团的资本金应分两批到位，第一期约3亿元资金应于2009年中旬到位，第二批资金应于2010年9月到账。

　　据悉，云天化对此进行调查发现，主要原因是金新集团资金周转困难，一、金新集团所持有的东明矿业因煤炭向外运输困难，销售业绩并未达到预期；二、东明矿业还需继续投入资金进行基建；三、金新集团在昆明市中心投资高端商务写字楼“东方首座”，已经通过公开市场竞拍拿下建设地块，正等待开建，需要资金。

　　如果金新集团不再投入后续资金，云天化将如何面对？

　　上述高层人士称，即使金新集团资金确有困难，但其所属的东明矿业还在，可以要求其用东明矿业资产抵这部分资金。但云天化的想法难以实现，金新集团已通过与新鸿基的“债转股”计划，随时可以引进新鸿基作为合作伙伴，如果云天化对东明矿业提出股权要求，则可能需要经过金新集团和新鸿基两个股东的同意。

　　金新集团会否以无法筹集投资资金为名，退出金新化工？

　　上述人士称，云天化在进入项目时，已经考虑到这方面风险，所以并没有全盘收购金新化工100%股权，而是要求金新集团在合资公司必须保留49%股权，最少也要保留25%股权，与云天化共担投资风险。

　　在这一问题上，云天化集团和上市公司云天化高层并未达成一致。

　　云天化集团董事长董华2010年“两会”期间接受记者采访时称，因为合资方香港金新集团除金新化工的煤化工项目外，还有其他项目需要投资，所以资金无法到位。

　　根据当时签署的协议，即使合资方资金不能到位，金新化工项目向银行申请贷款所产生的利息也要双方按 照股比支付；如果金新集团愿意放弃金新化工项目，云天化可以把金新集团持有的剩余49%的股权收购过来。

　　东明注入成空

　　大代价另图新矿

　　金新集团在与云天化合资过程中，不但承诺出资迟迟不到位，还将原本属于合资公司的煤矿资源剥离出去。金新集团虽然一边承诺将东明矿业注入金新化工，一边却与新鸿基通过复杂的股权、债权关系将东明矿业牢牢控制在手中。

　　云天化能否追索东明矿业的股权？

　　云天化2008年第一次临时股东大会资料显示，内蒙古呼伦贝尔市、陈巴尔虎旗两级政府承诺为金新化工合资公司配置2.9亿吨煤炭资源，由于该煤炭资源的地质工作程度尚不具备配置条件，需自治区安排资金探矿后直接向业主配置采矿权。在项目建设开工并有主体工程形象进度，以及完成探矿、达到配置条件的情况下，政府承诺力争2008年底一次性向金新化工转让该采矿权。

　　同时，金新集团向云天化承诺，若地方政府为金新化工煤化工项目配套的煤炭资源在云天化进入后一年内不能配置到位，则不论以后是否配置到位，其都保证将东明矿业并入金新化工。东明矿业的作价办法按双方认定的审计评估机构审计评估后的账面价值加上合理溢价确定。

　　此外，金新集团向云天化承诺，在金新化工煤矿设施建成投产前，所需的煤炭资源由东明矿业保障供给，在不高于当地同类产品市场价格的前提下，含税销售价格按照当年平均每吨生产成本加上15元/吨结算。

　　金新化工项目建成投产后，若因不可抗因素而导致自身煤炭供给不能满足生产需要，煤炭资源不足部分由东明矿业确保供给。

　　云天化2007年6月入主金新化工，至今已然过去两年时间，当地政府承诺配套给金新化工2.9亿吨的煤矿采矿权未见转让。按照金新集团向云天化的承诺，2009年，金新集团就应该将东明矿业合并入金新化工。

　　董华称，现在当地政府已经将煤矿给到金新化工，目前正在办手续。

　　金新集团向云天化承诺，如果政府将采矿权转让给金新化工，但在金新化工自有煤矿还未投产前，金新集团的东明矿业负责向金新化工提供原煤。

　　按照金新化工规划，煤化工项目一期正常投产后，每年转化煤近200万吨计算，如东明矿业尽责履约，则其每吨煤的利润只有15元，全年总利润仅为3000万元，远低于市场价利润，这并不是金新集团所愿乐见的事情。

　　东明矿业迟迟未获注入，云天化需要额外多支出近5亿元重新获得新煤矿资源。

　　按照呼伦贝尔当地政府的承诺，新配套给金新化工的煤矿就在金新化工附近，以褐煤为主，有一部分需露天开采，一部分需洞采。

　　据悉，目前国土资源部、内蒙古自治区政府和区发改委都已经批准上述申请，但采矿权并未正式转让给金新化工，金新化工开发新煤矿需再额外支付1亿元收购采矿权，并投入近5亿元用于煤炭开采。

　　陈大文对《证券市场周刊》称，从政府手里受让煤矿采矿权实际可能不到1亿元。根据呼伦贝尔当地政府有关规定，如果煤化工项目年转化率高，为项目所配套的煤矿采矿权的转让价格可以适当优惠，但整体投资则需另投入4亿元资金左右。

　　金德谊破产清算

　　9237万资金蹊跷失踪

　　金新集团不但将东明矿业运作在金新化工之外，而且，在金新化工也掌握了财政大权。在云天化入主金新化工后，金新化工董事长、总经理等职务分别由云天化人士担任，财务总监由金新集团方面人士林旭楠担任，林旭楠同时是东明矿业总经理，财务经理则由云天化方面派驻。

　　因为云天化持有金新化工51%的股权，按照相关上市公司合并报表会计处理规定，云天化2008年开始合并金新化工报表。

　　随后，一笔蹊跷资金往来暴露出来。根据云天化2008年三季度季报披露，期末云天化其他应收款为1.47亿元，比期初增加了340.79%，云天化披露称，其他应收款巨幅增加主要是金新化工应收深圳金德谊投资有限公司(下称“深圳金德谊”)代垫工程款所致。截至2009年中期，金新化工仍有9237万元其他应收款没有向深圳金德谊追回。

　　云天化并未细披露为什么要替深圳金德谊垫资，以及该公司的详细情况。本刊记者经过调查发现，深圳金德谊的主要业务是金融、担保、投资等业务，并无重大需建工程项目，金新化工却以工程垫款名义与深圳金德谊发生资金往来。

　　2009年7月28日，云天化替深圳金德谊代垫工程款打了“水漂”。深圳金德谊经股东会议决议终止公司营业并进行注销、清算。金新化工9237万元垫款有没有归还？云天化2009年年报中对此未予披露。

　　上述云天化高层人士对《证券市场周刊》记者称，与深圳金德谊之间发生的垫款发生在金新集团掌控金新化工时期，目前云天化也已注意到深圳金德谊倒闭清算事宜，正在和金新集团交涉，要求金新集团代深圳金德谊偿还这笔款项，但暂无结果。

　　陈大文称，2009年在深圳金德谊破产清算期间，金新化工已将这笔债权转到东明矿业身上，但目前双方仍在协商还款事宜。

　　据云天化2009年年报披露，其他应收款项下，东明矿业为9349.55万元，性质为一般往来，占公司应收款总额的49.18%。

　　云天化 煤化工冲动

　　尹锋 文

　　由“化肥”入“化工”，转向煤化工是云天化集团的整体步调，金新化工则是关键一环。

　　云天化的主营业务是化肥、有机化工、玻璃纤维。现有生产能力为：年产合成氨100万吨、尿素76.2万吨。合成氨是生产尿素的中间原料，1吨合成氨可约生产1.7万吨尿素。原来云天化以天然气为原料形成合成氨，但2009年开始国内出现天然气短缺，以及天然气价格上涨等因素影响，包括云天化在内的以天然气为原料的企业纷纷转型为以煤炭为基础生产合成氨。

　　2010年，天然气短缺现象更加严重。据云天化内部高层人士对《证券市场周刊》记者表示，公司已收到中石油规定，2010年给云天化的天然气供应全年将断供70天。2008年以来，天然气断供天数逐年在增加，2008年及之前每年是30天断供期，2009年是60天。

　　受天然气断供影响，云天化合成氨产量与2008年相比，2010年产能将减少6万吨，按照现在合成氨每吨1900元的市场价格计算，云天化因此今年将损失近1.14亿元。

　　为应对日益严峻的天然气短缺问题，云天化分别投资新建天安化工和金新化工两座以煤炭为原料的合成氨、尿素生产厂。特别是金新化工如果投产之后，将使云天化现有的合成氨和尿素产量翻一番。

　　云天化2009年中报披露，报告期内生产合成氨28.51万吨，其中天安化工生产15.40万吨，散尿素20.78万吨。不过，位于云南的天安化工所采购的原料煤价格太高，盈利能力差。

　　金新化工凭借内蒙古当地的低廉煤炭价格和丰富的煤炭储量，是未来云天化顺利实现由“气化工”转型为“煤化工”企业的关键。在云南本部的煤炭价格在400元—500元/吨，好一点的煤需要1000元/吨，而内蒙古现在吨煤成本在100元左右。

　　事实上，转向煤化工是云天化集团的整体步调——从2003年至今，云天化集团砸进煤化工领域的真金白银已高达60亿元。

　　云天化集团董事长董华表示，集团致力于“以肥为主，相关多元”，如今，化肥主业的规模已做大，下一步主要是优化结构。

　　“和肥相比，化工的发展空间更大，不管是煤化工、天然气石油化工还是盐化工、磷化工。”董华说，围绕着六大产业平台，下一步将从效益上延伸，比如玻纤将从基础纱到织布和生产功能化产品，对聚甲醛的开发将建研究基地，精细磷化工也在寻找合作伙伴和贴近市场。但是，煤化工是重中之重。

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