双汇发展被迫重组或整体上市 巨额关联交易待解
《投资者报》记者 任鹏宇
被“投票门”困扰的双汇发展(000895.SZ)最终选择了妥协，4月2日，伴随一纸公告，双汇发展开始筹划重大资产重组事宜。
分析人士认为，双汇发展启动资产重组事宜意味着数十家基金联合逼宫已见效，在各方的推动下双汇的整体上市终于开始启动。根据研究人员测算，如果将双汇集团其他资产按照10倍~15倍市盈率注入双汇发展，不仅能够解决许多关联交易，还将增厚双汇发展每股收益33%~50%。
广东威戈律师事务所律师刘国华表示，虽然双汇发展的资产重组将解决“投票门”的股权转让和关联交易等问题，在整改后公司也不会再因此受到处罚和索赔，不过，一旦双汇发展信息披露违规事件得到监管层的确认，公司仍有可能受到处罚；在相关期间受损的股民随后就可以寻求法律保护，追偿损失。
被迫重组有望整体上市
4月2日，双汇发展公告，公司4月1日接到控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和实际控制人罗特克斯有限公司通知，两公司准备筹划对公司的重大资产重组事宜。
2009年上半年，香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。对于该次股权转让事项，双汇发展放弃了优先受让权。
2010年3月3日，双汇发展2010年第一次临时股东大会否决了公司放弃该等优先受让权的议案。据悉，在该议案被否后，双汇发展的高管们一直奔走在各大基金之间，寻求解决办法。
2010年3月8日，深圳证券交易所公司管理部要求公司尽快拟定整改方案。为此，公司于3月22日起停牌，开始与公司控股股东和实际控制人沟通、商讨解决方案。目前该方案仍在论证中，待方案经董事会审议通过后及时公告。
光大证券分析师李卓认为，公司虽然是肉制品行业的优秀公司，生产经营和销售等方面经受了市场长期的考验，但一直存在关联交易大、信息披露延误等治理问题。这次议案否决后，在媒体等舆论及证监会的压力下，公司会有动力重视关联交易、信息披露延误等方面的问题，关联交易等问题解决的进度有可能会提前。若公司关联交易、信息披露等方面的治理问题能够得到有效解决，公司的经营发展将步入新的阶段，公司的企业形象也将得到有力提升。
巨额关联交易待解
双汇发展与双汇集团之间庞大的关联交易一直为外界所诟病。3月22日，双汇发展突然停牌，有媒体报道称，双汇发展已向监管部门申请解决关联交易。这次公司宣布进行重大资产重组，似乎印证了这一消息。
近几年，双汇发展的关联交易不但未解决，反而逐步扩大。2004年，双汇发展与关联企业的货物采购金额只有40.84亿元，占同类业务的37.93%；2005年增长到56.4亿元，占同类交易的47.23%；2006年该项交易金额是66.85亿元，占同类交易的49.91%；2007年交易金额突破百亿，达到103.15亿元，占比也超过了50%，至52.65%；2008年该项交易金额为129.79亿元，占同类交易的比例达55.83%；而到2009年三季度，双汇发展向关联企业的货物采购量已占同类交易的60.13%，达到119.18亿元。
2008年，双汇发展实现净利润6.99亿元，同比仅增长了24.38%，远逊色于双汇集团157.29%的利润增长。
2009年，在金融危机、经济危机的背景下，双汇集团的业绩不降反升，销售收入达到400亿元，利润32亿元，利润增长率达到了52%，但双汇发展预计增幅不会超过30%，目前更有消息称公司可能会借机做差年报。
一位研究人员指出，公司肉制品和屠宰增速均低于全集团增速，说明双汇集团优先释放集团除股份公司外的产能，目的是做高集团除股份公司外的盈利。由于高管层间接控股比例要高于在上市公司的比例，公司毛利率结构出现异常变化，增加了集团和罗特克斯所分享的少数股东权益。
“MBO”谜团后的外资身影
解开巨额关联交易的关键，是双汇发展隐瞒两年之久的隐形“MBO”(管理层收购)。有业内人士指出，早在几年前，双汇集团的高管层就已经开始了漫长的MBO之旅。
根据双汇发展2009年12月31日一份迟到的澄清公告，就在2007年10月，高盛向鼎晖转让股权之际，以双汇集团董事长万隆为首的近300名员工同时完成了一次“神秘”的员工持股，通过一系列让人眼花缭乱的资本运作，目前，包括双汇集团、双汇发展以及关联企业在内的300余高管、骨干员工间接持有罗特克斯31.82%股权，其中也包括双汇发展高管、董事人员在内的101名骨干。因为罗特克斯持有双汇集团100%股权，这300余人也就间接持有双汇集团31.82%的股权。令人发笑的是，这则澄清公告澄清的正是公司的MBO传闻，在披露包括董事长在内的多名员工持股情况的同时，双汇发展并不认为自己实施了管理层股权激励。
北京交通大学经济管理学院中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫透露，对于双汇集团高管吞噬企业利益的猜测，早在双汇集团挂牌北京产权交易所的时候就已经出现。当时，与高盛和鼎晖同时竞争的还有一家国外的私募股权基金，但是为高盛和鼎晖量身定做的竞拍条件使得其他意向方难以插手。那时市场就有猜测，高盛和鼎晖之间，高盛、鼎晖与双汇集团管理层之间早有默契。
此猜测在双汇集团2007年这次股权变化中已有所印证。“双汇集团管理层允许高盛和鼎晖入主双汇集团，给这两家公司输送利益，然后，这两家公司再将利益输送给双汇管理层，其中错综复杂的关联交易披露不详，也就不足为奇了。”张金鑫表示。
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