4000万承兑汇票案疑点重重

　　屈丽丽

　　“正入万山圈子里，一山放过一山拦。”南宋诗人杨万里的七绝似乎正可形容如今陷入窘境的*ST三联的处境。

　　除了一系列悬而未决的权属纠纷之外，在3月25日，发布“关于2009年盈利不确定”的风险提示公告后，4月8日，*ST三联再次发布“关于股票暂停上市”的风险提示公告。

　　“如果在公司2009年度审计报告出具前，出现公司不能进行前期差错更正事项，则会导致公司2009年度亏损。由于公司2007年、2008年已经连续两年亏损，如2009年继续亏损，公司股票将会面临被暂停上市。”这是*ST三联2009年年报备受关注的重要原因。也正因此，年报的推出也一再被延迟，从3月12日到4月10日，再到本次公告延迟至4月30日，亏损还是盈利直接决定着*ST三联的命运。

　　然而，对于事关能否进行差错更正的问题，这次公告似乎已经给出了更趋确定性的答案： “依据有关部门意见，公司对因兴业银行案导致的相应损失不做前期差错更正，相应损失计入2009年损益；由于兴业银行案公司被执行金额为4142.26万元，该项损失计入2009年度损益后，公司预计2009年度业绩为亏损。”

　　那么，亏损是否已经铁定？暂停上市到底是怎样的风险？

　　*ST三联前大股东三联集团侵权是否还有余音？在一系列悬而未决的诉讼中，大股东已系国美全资子公司的*ST三联是否还有机会咸鱼翻身？

　　祸起4000万承兑汇票案

　　事情还要追溯到2006年。

　　2006年12月，*ST三联原大股东三联集团下属的三联家电配送中心有限公司(与上市公司无任何财产隶属关系，以下简称“三联配送”)向兴业银行济南分行贷款4000万元。在这次贷款中，三联配送除了将一处房产抵押给银行外，也将四张每张1000万元共计4000万元、由上市公司三联商社(*ST三联前身)开具的商业承兑汇票，作为上述贷款的票据担保质押给了兴业银行。

　　该贷款到期日为2007年6月，而三联集团下属的“三联配送”因为自身原因无法按时还款付息。2009年3月30日，*ST三联公司接到该案终审判决书，判决*ST三联在兴业银行未实现的债权数额范围内，向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任，即与三联配送承担连带赔偿责任。

　　而在执行阶段，是直接拍卖贷款人的房产还是执行票据质押由三联商社连带赔偿就成了一个大问题。据知情人士告诉《中国经营报》记者，“当时，三联配送下面是有房产，只不过当年存在一系列的房产纠纷，很多人交了钱拿不到房子，闹到政府。依据相关法律规定，这些房产是抵押给兴业银行的，抵押权属于优先权，兴业银行作为抵押权人，可以在一系列债权中享有优先获偿的权利，但当时兴业银行并没有向法院申请强制执行这些房产。”

　　其后，虽经济南中院调解，兴业银行同意暂缓执行*ST三联的银行账户，首先启动对借款人三联配送抵押房产的拍卖程序，以拍卖款先行偿还相关借款，但由于整个三联集团自身欠债过多(据了解，欠债多达几十亿元)，山东省有关主管拟对其实施破产保护，导致上述房产的拍卖被终止。

　　随后，兴业银行再次要求济南中院于2009年8月27日将*ST三联部分结算账户重新查封，冻结资金58万元(后继续增加)，同时被查封的还有*ST三联位于济南趵突泉北路12号地上1至2层房产，恰好又是上市公司最主要的济南西门店的经营场所。直到在银行要求下划走上市公司4100多万元资金，*ST三联部分结算账户账号才获解冻。

　　“值得注意的是，4000万承兑汇票案的执行情况，以及*ST三联被强制执行的4100万元资金是否能计入2008年度损益，直接关系到*ST三联是否面临着连续三年亏损而被暂停上市的危险局面。”*ST三联小股东诉三联集团股东代表诉讼案的代理人、北京大成律师事务所张玉成律师向记者介绍说。

　　汇票案疑点重重

　　虽然案件执行早已完毕，财务报表的会计处理也困难重重。然而，直到此时，故事却远没有结束。由于*ST三联大股东的变更，诉讼虽然看起来尘埃落定，但*ST三联在资本市场的未来命运仍显得扑朔迷离。

　　2009年初，国美电器下属全资子公司龙脊岛通过拍卖程序，作为第一大股东入主*ST三联，并召开第一次临时股东大会，改组了*ST三联的董事会、监事会，同日改组后的董事会重新聘任了管理团队。2009年2月2日，新管理团队开始接管*ST三联经营管理业务，并对*ST三联经营、管理、财务等方面的情况进行摸底梳理。

　　“然而，彻底的公司核查，却并没有发现公司与三联配送签署的与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三联配送用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的事前查询确认函。”接手该案的大成律师事务所合伙人钱卫清律师指出。

　　“事实上，由于当时*ST三联的大股东仍然是三联集团，所以在诉讼过程中并没有对票据的真实性进行查实，双方在法庭上对承兑汇票的真实性、合法性也没有进行全面质证，从而给案件留下了重大的疑点。”一位知情人士告诉《中国经营报》记者。

　　在这种情况下，*ST三联以及广大流通小股东展开了一系列的自救行动。

　　从2009年9月开始，*ST三联小股东开始联名上书中国银监会、中国证监会及公安部，举报“前大股东三联集团(因其欠债过多，其所持有的股票已被法院强制执行拍卖易手)多年来接二连三地损害上市公司的令人发指的一系列恶行，除造成*ST三联连续两年亏损并因此被冠上‘*ST’名号，更给公司带来了摘牌下市的风险”。

　　不过，直到目前为止，这些举报仍未得到有关部门的回应，“不排除*ST三联及小股东就4000万元承兑汇票案再次提起诉讼及其他司法程序的可能。”张玉成说。

　　而证券业人士也指出，“上述公司核查到的情况与证据，是可以向交易所进行说明，作为延迟处理的理由的。”

　　在*ST三联的股吧里，针对退市与暂停上市对股民的损害，网友有这样一段精彩评述，“退市去三板，股价变十分之一，暂停上市就是进了监狱，没有买卖的自由，但是日后还有希望出来，出来的时候可能随着形势变化股价涨了一倍，也可能跌了一半。”

　　不过，4000万承兑汇票案只是三联集团作为大股东侵害上市公司及小股东权益之冰山一角，*ST三联在资本市场的命运还有待相关案件的一一落定。

　　背景资料

　　攸关*ST三联资本市场命运的大股东系列侵权案

　　上市公司、上市公司小股东与三联集团之间发生的一系列的案件包括了商标权诉讼、同业竞争诉讼、股权拍卖诉讼、房产侵权诉讼等等。其中，*ST三联小股东就三联商标权问题及同业竞争问题向三联集团提起的侵权诉讼是中国证券市场上具有标杆和示范意义的第一例股东代表诉讼。

　　*ST三联2700万股股权的拍卖合同纠纷

　　在三联集团与国美电器关于*ST三联2700万股股权的拍卖合同纠纷中，由于三联集团不服山东省高院2009年做出的民事裁定，上诉至最高人民法院，一个月前，最高院终审裁定，驳回三联集团上诉，维持原裁定(拍卖有效)。

　　*ST三联与三联集团的商标权纠纷案

　　目前正在济南市中院审理之中。

　　*ST三联中小股东诉三联集团股东代表诉讼侵权纠纷案

　　因三联集团提出管辖权异议而推迟开庭的、近日得到山东省高院的裁定，“驳回被告三联集团对上述案件管辖权提出的异议”。三联集团不服裁定，就管辖权异议问题再向最高院提起了上诉。张玉成律师告诉记者：“三联集团是希望最高院将此案作为一审案件进行处理，这在《民事诉讼法》上虽有理论支持(对全国有影响的重大民事案件可由最高院一审)，但本案是否构成全国范围内有影响的民事案件，自由裁量权在最高院。从历史上来看，除了王张江姚“四人帮”案件是由最高院一审之外，至今还没有其他案件是由最高院进行一审的。”截至记者发稿日，三联集团的上诉材料已由山东高院寄出，本报将另文跟踪报道此案详情。

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