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　　□本报记者 林喆

　　1月26日上市的海宁皮城(002344)IPO超募资金8.83亿元，其中1.27亿元用以收购浙江森桥实业集团所持皮革城商贸51%股权的事项，由于涉嫌关联交易和高额利益输送而受到市场质疑。据中国证券报记者调查，从2007年10月海宁皮城上市前的第一轮私募开始，该公司便与当地“皮革大王”朱张金关系密切且伴有诸多利益纠葛，而皮革城商贸公司则是双方利益输送的主要渠道。朱张金旗下两公司，通过海宁皮城获得了近3.5亿元的巨额收益。

　　联合开发埋下暴富种子

　　2007年5月15日，海宁皮城与朱张金所控制的森桥实业签订《海州西路、海宁大道西北角地块合作开发协议》，双方共同投资设立“皮革城商贸开发有限公司”，联合开发森桥实业已经受让的海宁市海州西路、海宁大道西北角地块，该地块面积土地性质为商业、办公用地，使用权期限为40年。2008年9月18日，双方再度签订补充协议。

　　而正是这块与海宁皮城1期市场一路之隔，由森桥实业率先获得的，占地面积49,527平方米、规划建筑面积119,024平方米的商业用地将森桥实业与谋求扩张的海宁皮城紧紧地绑在了一起。

　　根据协议约定，皮革城商贸公司注册资本5681万元，其中海宁皮城以现金出资3011万元，占53%，森桥实业以土地出资，折2670万元(按土地出让金出资)，占47%。但实际上，森桥实业拥有的海州西路西北角地块当时并未办理国有土地使用权证。

　　因此，随后的补充协议变更了出资方式。皮革城商贸设立后，森桥实业与国有土地管理部门签订补充协议，确定由皮革城商业办理并取得海州西路西北角地块的土地使用权证，原森桥实业支付的土地出让金2670万元，由皮革城商贸归还给森桥实业。但到2009年6月23日，海宁皮城认缴出资2,565万元，占注册资本的49%；森桥实业认缴出资2,670万元，占注册资本的51%。

　　“正是因为有海州西路地块的合作开发，海宁皮城在2007年增资扩股时，才允许把朱张金所控制的另一家企业卡森实业引进来。”知情人士透露。

　　2007年9月30日，海宁皮城改制并增资扩股，卡森实业以4233.34万元资金入股，获得4.92%股权，海宁皮城上市后，卡森实业持股比例降至3.69%；目前，该笔股权的市值已接近3亿元。两年多时间，卡森实业账面收益超过2.5亿元。

　　评估高溢价悬疑

　　2月2日，海宁皮城公布了超募资金的使用方案，其中，1.27亿元用以收购森桥实业所持皮革城商贸51%股权，由此，收购完成后海宁皮城将持有皮革城商贸100%股权。森桥实业当初的投入仅仅是2670万元出让金。知情人士透露，对于皮革城商贸资产的评估，显然存在问题。

　　资料显示，皮革城商贸的主要资产便是海宁皮城四期项目用地(上述海州西路西北角地块)的土地使用权。该地块刚于2009年10月31日取得国有土地使用权证。目前，该公司账面净资产5232万元。根据海宁皮城招股书披露，以目前海宁土地市场价150万元/亩评估测算，该土地评估价值也仅为1.1亿元左右。

　　但截至2009年底的评估，皮革城商贸净资产达2.48亿元，与账面值相比，增值达3.74倍。这份基于对项目未来收益的折现价值进行评估的评估报告，预计海宁皮城四期项目中商务办公楼1号、2号、裘皮城市场1-4号楼的销售单价在3500元/平方米、5600元/平方米、15000元/平方米、14000元/平方米、13000元/平方米和11000元/平方米。这一预期与已经成熟的海宁皮革城的前三期市场的近期二手交易价格几乎持平。

　　对于这一评估结果，海宁皮城董事会秘书李宗荣解释，等招商结果出来，就知道评估值不值了。