前脚刚为儿子担保，后脚儿子就将老子告上法庭；一桩涉案金额为3亿的案件，居然可将股权全部冻结

　　理财周报记者 彭洁云/文

　　子公司状告母公司这种新鲜事你可曾听说过？

　　事件的主角电广传媒(000917.SZ)，2008年因借款逾期未还，被全资子公司荣涵投资告上了法院，所持有上市公司拓维信息(002261.SZ)的所有股份也在同一时间“被冻结”。然而这一场看似荒诞无稽的“家庭伦理剧”，却很有可能是精心编排的操纵股价好戏。

　　伦理惨剧：儿子不认老子

　　“第一次听说有100%控股的子公司起诉母公司这样怪异的事情，一般只有需要在法律程序上的原因，才会发生这种情况，或者就是母公司对子公司失控，要不就是子公司只是对母公司名义上的挂靠。”一位资深投行人士听闻此事，对其百思不得其解。

　　电广传媒究竟玩得是什么把戏？这场好戏的启幕要追溯到2007年初的一次“借款”。

　　2007年所有电广传媒公告里，与其全资子公司深圳市荣涵投资有限公司(下简称荣涵投资)有关的只有一则：5月，为荣涵投资向中国建设银行湖南省分行借款提供信用担保，担保金额为人民币3亿元，担保期限为2年。

　　不过很快，“为子公司担保借款”就神奇地演变为了“向子公司借款”。

　　2008年年报显示，电广传媒于2007年初分批向荣涵投资借款3亿元，约定年资金使用费率为7%，并确定于2008年1月31日前归还全部本金及利息。鉴于公司未能如期还款，荣涵投资向湖南省长沙县人民法院提起诉讼，并对电广传媒所持有的1715.16万股拓维信息股票进行了冻结。

　　随着2009年年中，电广传媒所持股份增加到2401.22万股，被司法冻结的股份也增加到相同数目。

　　2009年7月23日，拓维信息限售股份上市流通。紧随其后的8月7日，经与“善解人意”的子公司协商，被冻结的2401.2万股拓维信息股票解冻110万股，9月14日，继续解冻200万股，11月26日，又有500万，共810万股被解冻。

　　到了2010年3月，被解冻的股票中已经大部分获得变现，电广传媒净收益约为1.74亿元。公司方面称，该资金用于有线电视数字化项目自有资金配套和补充公司流动资金。“近来也有不少人打听此事。其实很简单，荣涵投资虽然是电广传媒的全资子公司，但其也是独立法人，需要保障自身的权益。”电广传媒证券代表刘晋解释说。

　　大玩账务游戏

　　事情果真是公司方面所说得这般轻描淡写？前脚刚为儿子担保借款，后脚儿子就能翻脸不认人将老子告上法庭？一桩涉案金额为3亿左右的案件，居然将2401.2万股权全部冻结？须知二级市场上，区区五分之一的拓维信息就可获得1.74亿元的净收益。

　　当看到电广传媒2009年年报中，拓维信息在证券投资中的会计核算项目时，电广传媒的意图就呼之欲出了。

　　记者注意到，在年报中的会计核算项目中，拓维信息的会计核算项目一栏列明为“长期股权投资”，而电广传媒所持有的其他上市公司：同洲电子(002052.SZ)、圣农发展(002299.SZ)、爱尔眼科(300015.SZ)的股权则是作为“可供出售金融资产”。

　　安永会计事务所的审计师表示，这两种会计项目对于年报数据最大的影响就在于核算方式的不同。

　　长期股权投资，是按照权益法或成本法核算的，可供出售金融资产是按照公允价值法核算的。具体分在哪个科目，主要看管理层的意愿。“按拓维信息在解禁后立即被电广传媒出售的情况，会计师一般会建议将该股份的会计核算项目进行变更。如果拓维信息被划归在可供出售金融资产里，则公司的净资产会增加6个多亿。”

　　2009年年报显示，拓维信息按照权益法核算，期末账面值为1.055亿元。然而以2009年12月31日收盘价40.00元，减持后的股数18790784的股份来计算，其公允价值至少在7.51亿元。

　　“股票价格一般与每股净资产呈正相关作用，每股净资产大幅增加，一定层面对于股价也有很大提振作用。股价过高对一直在筹划整体上市的电广传媒来说，显然是十分不利的因素。”一家深圳券商投行部的副总向记者道出了个中原委。

　　如何才能让拓维信息一直处在“长期股权投资”项目里不影响股价，又可以迅速进行变现盘活(此处还涉及到规避证监会监控大小非减持)？于是，子公司对母公司的诉讼“适时”诞生。

　　三幕导完整出好戏

　　这场颇费苦心的好戏共分三幕：先“料事如神”地把拓维信息股权记入长期股权投资科目；接着又通过诉讼冻结股份；然后在解禁后部分解冻，将解冻的股份进行资产变现。“其实诉讼不过是个借口，所谓的债务关系很有可能只是子虚乌有，目的就是为了冻结拓维信息的股权，无法变更其会计科目。”上述投行副总向记者表示。

　　值得注意的是，根据2009年年报，电广传媒主营在账面上已经完全崩溃：营业总收入只有41.74亿，营业总支出却达到43.67亿，毛利-1.93亿元。若非2.22亿的投资收益挽救，电广传媒2009年很可能陷入亏损，假如整体上市计划一拖再拖，那么将来出卖股权就成为该公司唯一的亮点。

　　目前电广传媒旗下仍持有蓝色光标(300058.SZ)、爱尔眼科、网宿科技(300017.SZ)、圣农发展、亿纬锂能(300014.SZ)、北京数码视讯以及深圳和而泰的股权，解禁日期在2010年10月后，尤其集中于10月30日。而届时会否再次出现“儿子不认老子”的戏码，只能拭目以待。

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