晓晴 广州报道

　　本报记者3月16日从广东威戈律师事务所律师刘国华处获悉，河南证监局已正式回复其关于提请对双汇发展(000895.SZ)进行立案调查的请求。回函明确表示，深交所拟召开专题会议，研究双汇发展披露问题的性质和处罚措施。

　　回函称，考虑到双汇发展关于实际控制人和股权变动的披露尚有几方面问题有待进一步明确，深交所拟召开专题会议，研究双汇发展披露问题的性质和处罚措施。河南证监局将与深交所保持持续沟通，视深交所性质认定及处罚措施情况对双汇发展采取进一步的监管措施，以维护证券市场的公信力。

　　刘国华认为，双汇发展一系列复杂的股权变更看得投资者眼花缭乱，但也证实了高盛间接持有的双汇发展股份比例已经从31%骤降至约7.72%左右，双汇发展自身也已确认关于该公司境外实际控制人的股东情况所作说明存在遗漏。

　　根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的规定：年度报告应当记载持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况等内容。但双汇发展在2007年和2008年的年报中均未如实披露大股东减持的信息。这一公告迟到了两年多。

　　刘国华指出，上述行为表明，双汇发展涉嫌违反信息披露义务及虚假陈述。

　　此外，由于对双汇发展的种种做法表示不满，目前已有机构投资者准备联络散户股东集体起诉双汇发展信息披露违规。

　　3月4日，双汇发展公告称，公司《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》被股东大会否决。据与会人士透露，参与投票的股东中，八成以上投了反对票，其中多数持股基金参会并对该议案投下反对票。可见的是，十多家基金公司为代表的股东同时在双汇股东大会上投出超过1亿股的反对票，不买账，陷股东于尴尬之地，令人哗然。

　　一位持有双汇发展的基金公司的研究员认为，“双汇放弃对香港华懋等少数股东权益的优先受让权，实则与其利益挂钩。根据公告测算，转让价格对应的市盈率仅为9倍，市净率为1.3倍。去年双汇管理层让双汇集团实际控制人罗特克斯受让这部分股权，管理层从中可分享更高额利益。”

　　申银万国一则报告指出，“如果上市公司受让这部分股权，管理层能分享到16.37%的利益，而如果让双汇集团的控股股东——罗特克斯受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益。这就是管理层去年让罗特克斯受让这部分股权的原因。”

　　根据双汇发展2009年12月31日澄清公告，双汇集团及关联企业的相关员工，约300余人通过信托方式在海外设立了简称为“RiseGrand”的公司，而双汇发展的101名员工合计持有RiseGrand43.67%股权。随后，RiseGrand又设立了一家叫做“HeroicZone”的公司，而HeroicZone正是双汇发展境外实际控制人ShineC的股东，持有其31.82%的股权。高盛、鼎辉也是通过ShineC来控制双汇发展的。

　　令人惊诧的是，双汇发展表示此笔股权已于2009年上半年转让，转让当时双汇发展并没有及时进行董事会表决和召开股东大会，甚至之前也没有透露过风声。因此，对于双汇发展来说，当双汇集团利益与双汇发展利益发生冲突时，管理层似乎更有动机去维护前者。

　　实际上，双汇发展和双汇集团的关联交易问题一直为市场所诟病，双汇发展由此被推到信披违规、治理缺陷的风口浪尖。

　　“上市公司股权重大变更和收购后，高管隐瞒事实，违规收购，是规避监管的表现，为自身谋取私利已经成为重大违法问题，违法现象表露十分明显。监管部门应介入调查。”另有法律界人士如是说。

　　刘国华指出，如果双汇发展虚假陈述属实，证监会应依法进行查处，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。如证监会认定双汇发展虚假陈述，并予以行政处罚，则因双汇发展虚假陈述而受损失的股民，可上诉至河南省郑州市中级人民法院索赔。

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