张建 成都报道

　　ST东碳(600691.SH)立案调查的逼宫效应似乎已见成效。

　　3月16日，ST东碳董事会显示出了少有的默契。据当日发布的重组进展公告披露，重组当事三方——第—大股东四川香凤、重组方紫薇地产和湖南湘晖、自贡市政府，就重组事宜在前日收盘后5分钟达成三项协议，即《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》。

　　上述协议就上市公司控制权，重组方案的执行，以及三方各自承担权利和义务等关键性问题作出明确申明。重组方紫薇地产和湖南湘晖与四川香凤重释前嫌，放弃ST东碳实际控制权并再支付1000万元补偿款，而以此为条件，后者则须原则通过前者此前提出的重组预案，准许新增资产装入上市公司。由此，自贡市政府也放弃对四川香凤的任何经济赔偿和股权冻结的司法主张。

　　不难看出，通过此前的“维权”行动，大股东四川香凤在谈判过程中如愿获得主动权。而就在5天前，其实际控制人、前福布斯富豪张涌还公开施压，“若不能在规定期限签约，将不再考虑重组。”

　　“重拾控制权，对香凤而言，回旋的余地自然加大，这也为此后的重组谈判埋下伏笔。”某知情人士对记者如是而言。在他看来，看似圆满的结局仍暗藏着诸多变数。“是否为双方的缓兵之计现在还很说，毕竟在立案调查的情况下，重组要获得监管层的认可并非易事。”

　　对此，四川香凤以及国资代表自贡经委都不愿意发表过多言论。相关三方也承诺，任何一方不得采取向政府等有关部门恶意举报、媒体爆料、操纵社会舆论等不利于重组和股价稳定的行为。

　　但颇为戏剧的是，自上周五以来，ST东碳已连续两个交易日涨停，股价异动明显。

　　利益三方博弈

　　事实证明，相关利益方的经济纠纷问题成为此次ST重组之难的导火索。为此，重组方紫薇地产和湖南湘晖不得不付出相较此前更多的代价。

　　据三方协议内容显示，除前期所签《合作协议书》支付的3000万元外，紫薇地产须再向四川香凤支付补偿款1000万元；并在重组方案获证监会批准后3个工作日内，再支付其新增费用1350万元，用于支付自贡市政府提出的因跨年度、东碳公司资产剥离新增费用，四川香凤收取后即转交给自贡市政府。

　　自贡市政府与四川香凤签署的备忘录显示，新增费用1350万元实为自贡市政府支付东碳公司职工改制新增费用1300万元、撤案费用50万元(包括律师费、诉讼费等一切费用)。

　　而此前，为扫清重组障碍，湖南湘晖已先后两次向ST东碳借款2000万元；向自贡市国资公司签订资产出让和人员接受协议时支付受让企业4000万元。据悉，前述两项共计6000万元最后都全部转为重组补偿费。

　　由此，简单测算，若要使得ST东碳如期重组，重组方紫薇地产和湖南湘晖在前期出资9000万的基础上，还得拿2350万元的真金白银。

　　“这部分成本实际是被四川香凤再次转嫁了。”据前述知情人士透露，多日谈判围绕的一个主题是自贡市政府对于ST东碳的新增改制费用由谁来承担。自贡市政府认为，作为入主ST东碳多年的大股东四川香凤，并未按照早前的约定，投入资金对东碳进行技术改造，反而使得生产更加恶化，理应承担新增的改制费用。

　　但对四川香凤而言，重组方紫薇地产和湖南湘晖有违合作协议的重组预案，却并未为其带来较大好处，真正获利的仍是重组方。由此，四川香凤应该获得更多的利益补偿，而自贡市政府的新增改制成本也应算做其中一部分。

　　而以目前总计1.14亿成本来看，相关重组方的获利效应已大为削弱。

　　按照此前预案显示，ST东碳通过增发股份购买的湖南湘晖及相关利益方的资产——湘晖置业将是最大的受益者。其5.968亿的评估净资产将使得新近增资进入湘晖置业的包括湖南湘晖在内的相关各方获得ST东碳6166.49万股股份。但即使按照截至目前重组预期下飙升的12.10元的收盘价计算，其账面获利也仅有1.49亿。

　　重组变数

　　即便如此，在预期进行的重组程序中，四川香凤仍具有较大的回旋空间。

　　按照三方协议，重组方西安紫薇和湖南湘晖换取的条件仅是，四川香凤必须以去年10月16日东碳董事会审议通过的重组预案为基本原则，即东碳向西安紫薇、湖南湘晖以及上述两方认可的湖南华鸿财信、湖南瑞庆科技、北京正阳富时投资等重组方非公开发行A股股票，以购买上述重组方所持有的相关资产。

　　“目前，四川香凤承诺的仅是重组预案中可以加入湖南湘晖的相关利益重组方，但对具体的重组细节却并未明晰。”前述知情人士认为，重组还涵盖资产的评估作价、增发价格以及方式的选择等等，这些都需获得双方一致的通过。否则仍很难进行。

　　但依此前重组三方剑拔弩张的态度来看，事实或许远没如此简单。

　　相关人士透露，双方之所以能坐下来协商，其外在的压力是主要原因。在大股东四川香凤的四处喊冤下，ST东碳紧随重组的股价异动，以及重组方延期未报的信息披露问题，都已经引起相关监管部门的注意。“直到3月初的立案调查，才为本处于瘫痪的重组打开切口。”

　　三方协议中，四川香凤几乎占尽上风。

　　为规避重组实施后的外在风险，四川香凤将获得目前ST东碳董监两会到期的换届自主权。其董事会也将对重组的中介机构以及相关程序具有一票否决权。而对于自贡市政府不可预期的发难，四川香凤也要求重组成功后，对方不得再对其及关联公司有任何要求任何经济赔偿或诉讼，并解除股权冻结。对此，湖南湘晖一并作出承诺予以担保，并放弃该保证责任的追索权。

　　值得注意的是，上述三方协议都将建立在四川香凤及其所派董事配合重组顺利进行的基础之上，否则三方协议将重归原点。而从ST东碳的过往重组经历来看，在外有前途未卜的立案调查，内有矛盾重重的利益纠葛的危机下，ST东碳的重组之路还任重而道远。

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