泰禾地产借壳*ST三农(000732)一事有了新的进展，停牌快三年的*ST三农周四公告称，公司已获得福州泰禾100%的股权，并于今年3月2日完成了工商变更登记。针对发行股份购买资产一事，*ST三农还需要办理注册资本等手续。这意味着，已暂停上市近三年的*ST三农有望重返资本市场。而在这背后，则是重组各方在资本市场长袖善舞的高明手段。

　　负债规模扩大5倍 

　　*ST三农公告显示，公司是以3.09元/股的价格向大股东泰禾投资定向增发不超过78411.95万股股票，以此收购后者持有的福州泰禾100%股权，*ST三农将变身为以“农药＋房地产”为主业的上市公司。

　　此次交易完成后，随着资产规模的扩大，公司的负债规模也由70460.99万元增加到451512.60万元，负债规模扩大了5倍。从负债的整体结构来看，备考报表公司的短期借款占负债总额的比例降低，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例大幅提高，一年内到期的长期借款86646.64万元系福州泰禾、中维地产以其拥有的土地使用权及在建工程向银行的质押借款。另外，备考报表中预收款项、长期借款占负债总额的比例也大幅增加。

　　随着资产的逐步注入，*ST三农的资产状况并未彻底扭转，截至2009年9月30日，公司资产负债率98.54%，备考报表资产负债率为82.4%。

　　注入资产盈利与承诺落差大

　　因连续三年亏损，*ST三农于2007年5月被深交所暂停上市。*ST三农此后则实施了债务重组并推出了相关股改方案。彼时，泰禾投资及其控制人黄其森便承诺在*ST三农股改方案通过后12个月内向公司注入其所拥有的房地产业务及资产，以优化上市公司资产质量，提高盈利能力。不过，从福州泰禾母公司过往的盈利记录看，似乎与泰禾投资的业绩承诺有非常大的差距。

　　数据显示，以2009年4月30日为基准日，福州泰禾经审计的账面净资产为94697.30万元，评估值则为242292.91万元，评估增值率为155.86%。值得注意的是，经相关会计师事务所审计，福州泰禾母公司2007年、2008年净利润分别为2429.39万元和-1336.84万元。

　　而泰禾投资在本次资产注入方案中特别承诺，若本次交易于2009年12月31日前完成，福建三农2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于33335.03万元、32232.47万元和32240万元。承诺盈利目标是本次注入的主要资产福州泰禾母公司以往盈利的十倍多。

　　大股东仍是大赢家

　　泰禾投资入主*ST三农，最大的付出就是代原控股股东及其关联方占用*ST三农的36131.06万元，已在2009年6月27日前支付完毕。重组之前，泰禾投资持有公司10.85%的股份，此次资产注入顺利完成，泰禾投资将持有*ST三农79.57%的股份。

　　一券商人士认为，“泰禾投资通过借壳的估值方式变化，获得资产证券化的较大回报，其将79.57%的股权，在3年的业绩承诺和限售期过后，具有很大的变现获利水平。”

　　此外，一位参与此次重组的独立财务顾问对外表示，泰禾投资代偿的资金可以有机会通过股票市值高于交易价格的方式得到补偿，以动态市盈率22.76倍计算，其二级市场参考价格为5.83元，本次定向发行取得的78411.95万股市值合计456855.8万元，远高于注入资产的交易作价242292.91万元及已代偿资金4.8亿元的总和290292.91万元。记者 张曌 

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。