《投资者报》记者 任鹏宇

　　上演“董事会决议遭遇众基金股东集体否决”大戏的双汇发展(000895.SZ)，有可能面临监管部门的处罚甚至被股东提起诉讼的局面。

　　近日，《投资者报》了解到，目前已有机构投资者准备联络散户股东集体起诉双汇发展信息披露违规。

　　“我们正在做诉讼的准备工作，如果监管部门没有处罚，公司也没有改进措施的话，肯定会提起诉讼的。”一位机构投资者告诉《投资者报》。

　　此前，对于双汇集团的“瞒报”违规事件，河南证监局曾经表示会关注，但截至记者发稿时，一直未有下文。著名证券维权律师刘国华律师已经上书证监会，请求立案调查双汇发展涉嫌虚假陈述之过。

　　放弃认购权，先斩后奏

　　3月4日，双汇发展公告称，3月3日公司《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》被股东大会否决。据与会人士透露，参与投票的股东中，八成以上投了反对票，其中多数持股基金参会并对该议案投下反对票。

　　据双汇发展去年三季报资料，公司前十大流通股股东中除信达投资有限公司外均为基金，其中包括了嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等多家大型基金公司。

　　双汇发展这次玩的是先斩后奏。早在2009年上半年，公司已经将10家子公司的股权转让给了公司的实际控制人RotaryVortex。双汇发展强调，之所以放弃对这些股权的优先受让权，一是为了继续保持这些公司中外合资企业的属性，避免因公司受让股权后企业性质发生变化而导致的相关补交关税、所得税问题；二是继续享受漯河市政府给予的相关优惠政策。

　　但此举被视为管理层为自己持股公司谋利，漠视股东利益的双汇发展罕见地遭受基金和散户集体抵制。在决议被否后，公司显然有些惊慌失措。不仅高管投票后马上“逃离”现场，而且在随后的3月4日公告时，竟然将时间误录入为3月10日，更凸显公司管理水平之低下。同时，公司未设网络投票也遭受质疑。

　　机构投资者发难还有一层更深的背景。长期以来集团业绩好于上市公司、关联交易过多、整体上市迟迟难以启动的现象，让诸多基金股东早有不满。以2009年为例，在金融危机的背景下，双汇集团的业绩不降反升，销售收入达到了400亿元，利润32亿元，利润增长率达到了52%，但双汇发展预计增幅不超过30%。

　　据悉，机构投资者此次在少数股权问题上投了反对票，并不意味着执意要阻挠议案通过，而只想实现一个交换，希望以此得到公司对集团资产注入的承诺。

　　高盛出让控股权，年报不提

　　自2006年3月份挂牌后，新加坡淡马锡、中粮集团、花旗、高盛相继对双汇表现出极大兴趣并接踵而来，高盛最终胜出。2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元的价格转让给香港RotaryVortex(高盛51%，鼎晖49%)。最终，高盛控制的RotaryVortex持有双汇60.72%的股份。

　　“高盛的到来，不仅将对双汇实施资产注入，助力双汇完成快速的产能扩张，更重要的是高盛将会帮助双汇的管理体制、运营机制与国际接轨，提供更好的发展机会。”双汇董事长万隆当年在高盛入主时的表述言犹在耳，然而投资者等来的却是一个令人失望的结局。

　　在双汇集团股权完成过户仅仅三个月后，2007年10月，高盛就向鼎晖转让了RotaryVortex5%股权，鼎晖在合资公司RotaryVortex中的股份一举上升为54%，而高盛则减少至46%，让出控股权。

　　但令人惊讶的是，在长达两年的时间里，无论是双汇集团还是上市公司双汇发展对此股权转让三缄其口，未有丝毫透露，甚至在双汇发展2007年和2008年的年报中都隐去不提，直到2009年12月14日才发布澄清公告。双汇发展对外的解释则是“疏忽”、“不知道应该公告”，这样的理由显然难以让人信服。

　　员工持股安排，隐瞒2年

　　在双汇发展2009年12月31日的澄清公告中，爆出另一则被隐瞒的重大事项——以董事长万隆为首的近300名员工同样是在2007年10月完成了一次员工持股。

　　据双汇发展公告，综合计算，内部员工持股ShineC近14%。其中，万隆间接持股ShineC4.58%，张俊杰持有1.97%。

　　同样是在2007年10月，高盛和鼎晖投资共同协商决定，由其共同控制的RotaryVortex与同受其共同控制的ShineB及其境外下属公司进行内部重组，内部重组完成后，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持有Shine B50%股权。

　　据双汇发展此前公告，截至2009年6月，RotaryVortex直接和间接持有的双汇发展股权为51.46%。入主两年后，RotaryVortex持有双汇发展的股份下降了9.26%，而以万隆为首的内部员工持股则达到了近14% 。

　　高盛减持、鼎晖接盘、员工持股……在一系列动作背后，隐藏了怎样的玄机我们不得而知。不过有消息人士透露，万隆的家人曾到处借钱买回高盛的股权。相关统计显示，高盛与鼎晖入主双汇的3年多时间里，仅分红就拿到了6.86亿元。

　　鼎晖与高盛选择在英属维尔京群岛设立一个子公司Shine B，编织了更为复杂的持股股权结构意图何在？此前曾有媒体猜测，这将为双汇集团的MBO铺路；未来，双汇集团计划赴香港整体上市，而这也将为鼎晖们的退出提供更好的机会。

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