双汇高管究竟是为自己说话还是为投资者说话？

　　□晨报记者郭文珺

　　漯河市是一个人口只有256万的小城，然而3月3日，来自全国各地的10多家基金公司的代表却齐聚这里，因为这里有着亚洲最大的肉类加工企业双汇集团，他们此行的唯一目的，就是向双汇发展(000895)董事会提出的 “放弃低价购买10家公司股权的优先权”提案，投上坚决的反对票。由于双汇发展股东大会“特立独行”地只接受现场投票，放弃网络投票，为了捍卫流通股股东的利益，基金公司不得不上门“讨说法”。

　　如今，事情已过去了6个交易日，双汇发展并没有出现人们预料中的基金大幅抛售，也没有出现恐慌性暴跌，有人分析，基金公司或许正在静静等待，“投票门”或将有“续集”。

　　“投票门”缘起

　　今年2月11日，双汇发展公告，在2月9日的公司第四届董事会第十四次会议上，以7票全部同意的方式审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，该议案里，将转让的股权是漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司等10家公司，原本拥有优先受让权的双汇发展却出人意料地选择了“放弃”，转而将这些股权转让给罗特克斯有限公司。

　　双汇发展的这份公告让市场人士直呼看不懂，等于是把到手的黄金拱手相让。从10家公司的简介来看，他们都拥有非常优良的资产，而且估值便宜，此次受让的少数股东权益定价约为1.3倍PB，9倍PE，价格低廉。无论是其现有的资产价值还是未来的盈利能力，都不构成放弃优先受让的理由，公司的这一次弃权严重损害了流通股股东的利益。一波未平，一波又起。在同一天发布的公告中，公司称将在3月3日上午10点举行临时股东大会，表决该议案，而召开方式只有现场投票。一个如此重要的决议，竟然不采用网络投票的方式，难道所有的双汇股民要想表达自己的意见，唯有千里迢迢赶到双汇发展吗？投资者对此表示了极大不满和质疑。不过，质疑最终并没有改变双汇的决定，于是3月3日，包括10多家基金公司代表在内的81名股东及股东代表千里迢迢赶到漯河，代表股份1.29亿股，占公司有表决权股份总数的21.31%；而其中的1.1亿股对议案投了反对票，占出席会议所有非关联股东所持表决权的近85%，仅有877.08万股投了赞成票，方案最终被否决。

　　MBO被隐瞒了2年

　　放弃10家业绩良好的公司股权，将金子拱手让给罗特克斯有限公司，难道双汇发展董事昏了头脑？事实恰恰相反，他们正打着更精明的算盘。

　　去年年底，有媒体以《双汇复杂股权结构曝光，鼎晖背后MBO隐现》为题，揭示了双汇背后不为人知的事情。12月31日，公司即发布公告，被动地公布了包括高管在内的101名员工间接持股双汇发展的明细，隐藏了两年的MBO终于浮出水面。

　　按照双汇发展的公告，2007年10月，双汇集团及其关联企业 (包括双汇发展在内)的相关员工，通过信托方式在英属维尔京群岛设立了RiseGrandGroupLimited(下称“RiseGrand”)，并由RiseGrand进一步在英属维尔京群岛设立了HeroicZoneInvestmentsLimited(下称 “HeroicZone”)，HeroicZone持有ShineCHoldingLimited(现已更 名 ShuanghuiInternationalHoldingsLimited，下称“ShineC”)31.8182%的股权，其中双汇发展101名员工拥有的权益所对应的股权比例为13.9%。

　　如上图，ShineC又下设了全资子公司GloriousLinkInternationalCorporation，由这家公司全资控股RotaryVortexLimited(罗特克斯公司)，而这家罗特克斯正是双汇集团的全资控股股东，该公司除了直接控制着双汇发展21.18%股权外，还通过双汇集团间接持有双汇发展30.27%的股权。

　　仔细算一下，不难发现2007年的这一次“腾挪”，让101名员工间接持有了双汇发展7.15%股权，目前市值接近22亿元，平均下来，一夜间诞生了101个两千万级的富翁。其中公司董事长张俊杰，这个年薪不过50万的老总，拥有了市值3.12亿元的股权，成了名副其实的亿万富翁，不过比他更高兴的还是双汇集团灵魂人物、双汇发展董事万隆，他间接持有双汇发展2.36%股权，市值7.29亿元。

　　有业内人士指出，如果让双汇发展受让这部分股权，整个双汇集团的管理层只能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益。如此看来，双汇发展董事会选择放弃优先受让权也就不足为奇了。

　　故事或将有下文

　　3月4日，双汇发展公告，《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭遇多数票否决，公司解释放弃对这些股权的优先受让权，一是为了继续保持这些公司中外合资企业的属性、避免因公司受让股权后企业性质发生变化而导致的相关补交关税、所得税的问题；二是继续享受漯河市政府给予的相关优惠政策。

　　但实际上，双汇发展在该项提案未获股东大会通过之前，已将10家子公司的股权转让给了罗特克斯。根据双汇发展2月9日披露的董事会决议公告显示，在2009年上半年，此事已经完成了相关股权过户，股权转让价款以2008年9月30日为基准日，以扣除2008年1-9月分红后的净资产，加上一定比例的溢价确定，股权转让价款总额614773749.88万元。

　　双汇发展这种“先斩后奏”的做法，已经违反了相关规定。不过，所有人都明白，要想挽回双汇发展在半年前已经完成的这笔交易，其实并不容易。机构投资者在与双汇发展做着博弈，有业内人士猜测，为了平衡双方的利益，双汇或许会有所让步。

　　不过，在真相渐渐明朗前，双汇的股价表现也有点出乎意料。市场一度担心的恐慌性抛售并没有持续，尽管公告当日股价大挫5.49%，换手率攀高至2.46%，但第二天其股价随即企稳，基金公司或许也正在静静观望，双汇的故事还有下文。

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