张建

　　3月4日，四川证监局一纸立案调查令再度激起ST东碳(600691.SH)重组死水微澜。这是继上交所发文谴责后，监管方二度行动。

　　不过，从2009年3月27日ST东碳公告停牌重组，到年底重组双方“拳头”相向，尽管还是那块“碳”，其股价却已老树开花，奇迹不断。

　　按停牌时的5.46元和此后的最高价14.99元计算，ST东碳最高涨幅近200%。即便3月4日跌停，涨幅仍高达116.12%，同期大盘涨幅仅34.11%。

　　一边是股价暴涨，另一边，相关重组方却将大股东四川香凤企业有限公司(下称四川香凤)的重组“抗议”藏于颈袖之中，从未公告。

　　更有甚者，四川香凤竟因董事会公章被抢夺而无法公开申辩。这越发向一场事先做好的局靠近，却因利益分配不均，演变成为一出闹剧。

　　闹剧并未戛然而止。今年1月19日，ST东碳重组大转弯，大股东和重组方握手言和，并称，重组仍在协商。

　　“目前，仅收到证监局调查函。”ST东碳董事办工作人员表示，高管都不在公司驻地上班。

　　四川香凤实际控制人张涌及董秘顾旅昌的电话，则无法接通。而四川证监局相关人士告诉记者，目前尚未进场，具体原因尚不便透露。

　　股价暴涨成疑

　　记者多方打探后获悉，主要线索直指ST东碳的重组事宜。

　　“围绕重组，ST东碳资本运作痕迹明显，难保各方没从二级市场获利。若如此，则必有操纵股价之嫌。”长期关注ST东碳重组的成都资本圈人士说。

　　在他看来，重组方进场后，ST东碳股价走势太过妖娆。数次矛盾冲突更让其股价暴涨的盛宴露出马脚。

　　ST东碳重组始于去年3月25日。

　　因主业停滞不前，ST帽压力不堪重负，沉寂较长时间的前福布斯富豪张涌最终选择资产重组。

　　借壳者是在资本市场长袖善舞的湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称湘晖股份)，及曾携同征战ST嘉瑞(000156.SZ)的西安紫薇地产开发有限公司(下称紫薇地产)。

　　资本掮客加实力地产商，ST东碳重组开局似乎梦幻。但事实证明，成就的只有ST东碳股价。

　　去年4月27日，尽管因条件不成熟，重组被搁置，但在转型地产的强烈刺激下，ST东碳复牌当日劲涨3.85%。

　　及至去年9月14日该股公告再度筹划重组，该股涨幅已达101.47%。

　　一个月后披露的重组方案，刺激该股连拉四个涨停。

　　12月11日，“甜蜜”的ST东碳却披露股权托管及授权协议解除公告。

　　股价上涨大半年后市场方知原委：早在4月7日，ST东碳停牌重组不久，四川香凤与紫薇地产、湘晖股份签署其所持股权的委托托管及授权协议，后两者由此获得ST东碳控制权。

　　不过，直到重组方案公布，ST东碳都未曾公告实际控制权转移，及重组方工作人员进场。

　　而且，8月27日，四川香凤已提出解除上述协议，但紫薇地产及湘晖股份掌控下的上市公司也未公告。

　　此后披露的重组方案竟对大股东的两次反对只字未提。

　　直到受四川香凤掀起的外界舆论压力，重组方才在12月7日回函，解除与大股东的相关协议。但此时股价已创新高。

　　“股价屡创新高过程中，湘晖股份刻意掩盖诸多重组细节。这些足以影响走势。”前述资本人士表示，通过重组消息哄抬股价获利，市场屡见不鲜，资本掮客湘晖股份也深谙其道。

　　“二级市场获利途径较多，但要获得差价，消息发布的控制至关重要。倘若如此，鼎晖资产等利益获取方难逃操纵股价、内幕交易的嫌疑。”这位资本人士认为。

　　ST东碳去年财报显示，截至3月底，前十大流通股股东全为自然人，股价上涨最猛的9月开始退出。同期股东人数环比减少三成，创十年新高，筹码高度集中，异动明显。

　　胶着重组的未知数

　　今年1月19日，ST东碳表示，重组协商较为顺利。但协议至今未签署。

　　“此番突遭立案调查，或许是双方博弈后的结果。毕竟双方握有各自的把柄。”四川本地券商人士分析。

　　回到重组，双方矛盾冲突显而易见，重组预案更是焦点。

　　据ST东碳公布的预案，紫薇地产和湘晖股份等都将通过增发进入上市公司。其中，湘晖股份所注资产是新近组建的项目。

　　但在四川香凤看来，照此前协议，接替其成为ST东碳大股东的应只有紫薇地产，并不包括湘晖资产，其通过新近项目的增发注入存在套利意图，侵犯其股东权益。

　　据记者查阅，四川香凤出具的股权托管协议提出，由紫薇地产认购新增股份，但控股权的安排并不明晰。

　　“就四川香凤愿意让渡东新电碳控股权，由紫薇地产、湘晖股份对ST东碳进行重组事宜进行约定。湘晖股份向四川香凤支付让渡控股权补偿费3000万元，而四川香凤则应在收到让渡控股权补偿费后，应出具合法的授权文件同意将其所持ST东碳股份对应的‘表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等’托管给重组方。”专业人士称，上述协议条款表明，湘晖股份通过与紫薇地产协商，对ST东碳同时可拥有话语权。

　　双方对峙虽然导致协议解除，但为推动重组，相关利益方则将ST东碳的老东家自贡国资委请了出来。

　　去年12月，自贡国资委提出要求解除1999年与四川香凤签订的股权转让协议。当月28日，自贡市法院执行局送达ST东碳股权查封令。随后，剑拔弩张的双方最终回到谈判桌。

　　“抛开壳资源本身价值不说，随着股价的飙升，四川香凤所持股权价值也已增值。这是其当初股权转让费用不能比拟的。四川香凤当然会争取更大权益。”前述券商人士认为，重组能否顺利解决，对平衡利益的把握度要求非常高，否则就只能通过其他手段让对方妥协。

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