本报记者 郑重 山东报道

　　山东钢铁集团有限公司(下称山钢集团)旗下的两家上市公司二合一工程与河北钢铁上市公司的三合一如出一辙。

　　2月24日，山钢集团旗下的两家上市公司——济南钢铁股份有限公司(600022.SH，下称济南钢铁)和莱芜钢铁股份有限公司(600102.SH，下称莱钢股份)双双发布公告，宣布吸收合并方案：济南钢铁换股莱钢股份，山钢集团再注资85.85亿元人民币谋求整体上市。

　　尽管重组预案并无超预期的亮点，但市场分析人士对此次山钢集团重组后发展前景大都表示乐观。此次重组完成后，新的济南钢铁将成为仅次于宝钢集团、河北钢铁之后的第三大钢铁上市公司，拥有产能2000万吨以上，山钢集团及其关联企业持有济南钢铁的股权预计将从重组前的69.23%提高至80%。

　　重组后规模剧增

　　根据济钢和莱钢公布的重组方案，即便不考虑未来日照钢铁的注入，新的济南钢铁也将从原先总资产不到300亿元、排名上市钢企前十名之外的中型钢企“摇身一变”为总资产超过500亿元、规模接近河北钢铁的大型上市钢企。

　　方案提供了现金选择权。记者注意到，济南钢铁、莱钢股份的换股价格为此次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，分别为5.05元/股、12.29元/股，根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1∶2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，同时还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为每股12.29元。

　　所购资产中除30亿元现金外的其他资产约为69.16亿元，预估值为85.85亿元。按照发行价格为5.05元/股计算，本次拟发行股份约为22.94亿股。

　　日照钢铁注入值得期待

　　尽管在此次重组中并未涉及一度备受关注的日照钢铁，但国泰君安的最新报告就认为，济钢后续资产注入具有想像空间。

　　山钢集团一位不愿具名的高层对记者表示，为消除同业竞争和减少关联交易，在条件成熟时将把所持日照股权注入济钢，日照钢铁盈利情况较好，有望增厚公司盈利。

　　针对公告中提及的“将在合适的时候将日照钢铁的资产注入上市公司”，广发证券(000776)钢铁行业研究员谢军认为，整个山东钢铁行业的整合是个阶段性磨合的过程，虽然市场上有一些原日照钢铁与山钢集团存在管理体制差异等问题的说法，但全国钢铁行业提高产能集中度的大趋势已不可阻挡。

　　“日照钢铁在应对市场环境突变时经营管理方面的一些灵活措施也值得山钢集团借鉴。”谢军非常看好其长远发展。

　　一年前，日照钢铁董事长杜双华曾将日照钢铁部分资产注入香港上市公司开源控股，但这并没有阻挡山钢集团的收购步伐，杜双华最终在重组协议上签字。

　　根据协议，日照钢铁将以全部固定资产和占用的相关土地，山钢集团将以现金方式，对“山东钢铁集团日照有限公司”(由山东钢铁于2009年2月19日投资设立，下称“山钢日照”)增资；在山钢日照中，山东钢铁持股67%，杜双华等日照钢铁原股东持股33%。根据重组日程安排，双方应在协议签订后的180天内完成资产交割。截至2月26日，离交割时间仅剩7天。

　　齐鲁证券回归鲁银？

　　山钢集团钢铁主业整合大幕的开启，意味着莱钢集团钢铁主业资产都将被注入济南钢铁，也让莱钢集团的未来一下子不明朗起来。

　　莱钢集团会否被撤销，其目前控股的鲁银投资(600784)是被转让，还是注入钢铁以外的资产？齐鲁证券股权又该如何处置？凡此种种，令身处整合漩涡的莱钢集团及鲁银投资、齐鲁证券成为被关注的焦点。

　　市场分析认为，在莱钢股份注销后，鲁银投资将成为莱钢集团旗下唯一的上市公司，或许存在整合预期。

　　此次莱钢集团钢铁主业被整合后，山钢集团保留一家钢铁类上市公司的意图已相当明显，鲁银投资的钢铁资产未来被置换也是可以预期的。唯一的悬念是，鲁银投资是被注入莱钢集团剩余资产，还是作为“壳”资源被转让。而此前一个月莱钢集团试探性地向投资类公司转让齐鲁证券部分股权，又让不少投资者对齐鲁证券股权重归鲁银投资充满幻想。

　　山东产权交易中心挂牌公告显示，莱钢集团拟转让齐鲁证券0.1919%约1000万股国有股权，挂牌价格为3501.74万元，挂牌期限是1月13日至2月9日。

　　在2010年1月举行的齐鲁证券投资策略会上，齐鲁证券董事长李玮曾对记者表示，齐鲁证券全年利润在30亿元左右，盈利能力相当可观。在券商股权炙手可热的当下，莱钢集团拥有的齐鲁证券该部分股权完全可以较高的溢价转让，但最终的挂牌价格仅为3501.74万元，仅比评估值3084.7万元略高。

　　挂牌信息强调，受让方必须是注册资本不少于1.5亿元的投资类公司，且未曾投资于其他证券类公司，资产负债率在20%以下。值得注意的是，莱钢集团专门说明，注册地在济南的公司将优先受让该部分股权。而鲁银投资正是注册地在济南的投资类公司，由此引发了投资者关于齐鲁证券股权未来将回归鲁银投资的猜想。

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