陈姗姗

　　经过收购日照钢铁、旗下济南钢铁和莱钢股份总经理调任后，山东钢铁集团(下称“山钢集团”)的重组和整体上市又迈出了实质性的一步。

　　今天，已经停牌数月的济南钢铁(600022.SH)和莱钢股份(600102.SH)双双发布公告称，两家公司将实施资产重组，这也意味着，比河北钢铁集团早三个月组建的山钢集团，将效仿前者对旗下相关上市公司进行整合，旗下的上市公司济南钢铁将吸收合并莱钢股份。

　　早在2008年3月26日，山钢集团就正式组建，整合了济南钢铁集团、莱芜钢铁集团和山东省冶金工业总公司所属企业。去年11月9日，山钢集团旗下两家上市公司济南钢铁和莱钢股份突然停牌，称正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜。

　　如今，济南钢铁和莱钢股份的重组方案终于出炉，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁。

　　公告中透露，此次确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。

　　山钢集团或济钢集团将向济南钢铁和莱钢股份的异议股东提供收购请求权，异议股东可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持异议股份。现金选择权的价格根据莱钢股份就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，即每股12.29元。

　　值得注意的是，这一整合方案，与刚刚在去年年底完成旗下上市公司合并的河北集团相似。此前河北钢铁集团整合旗下上市公司的方案是，拥有唐钢股份(000709.SZ)、邯郸钢铁(600001.SH)及承德钒钛(600357.SH)三家上市公司的河北钢铁集团，以唐钢为平台，换股吸收合并另外两家上市公司，完成后，新唐钢作为续存公司成为河北钢铁集团唯一钢铁主业上市公司。

　　而除了旗下两家上市公司的整合，山钢集团还将利用济南钢铁为平台，通过增发股份收购济钢集团和莱钢集团未上市的资产，实现其主营业务的整体上市。

　　公告中透露，济南钢铁将向济钢集团和莱钢集团发行约22.94亿股A股股份作为支付对价，发行价格为5.05元/股，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

　　这次重组完成后，济南钢铁将作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，而拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元。

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