ST宝龙的乱象仍在上演。

　　就在吴培青从阳源科技手中获得ST宝龙大股东金安汽车95%股权，入主前景逐渐明朗之时，金安汽车所持两笔及黄乙珍所持一笔ST宝龙股权，被司法划转至光大银行广州分行用于偿债，ST宝龙的控股权归属陡生波折。

　　与此同时，ST宝龙只有五名成员的董事会中，两名董事和一名独董直接“炮轰”公司董事会，暴露出公司内部的重重矛盾。ST宝龙究竟怎么了？

　　⊙记者 彭飞 吴正懿 　○编辑 裘海亮

　　三名董事突然“发难”

　　1月27日晚，ST宝龙一条原本于次日披露的公告被临时撤回，该公告的主要内容是公司董事杨龙江、杨金朋和独立董事刘德良的一份声明，而声明的目标则直指公司董事会。

　　这份声明是公司董事会在1月25日收到的，三人表示：董事理应对公司的重大事项享有最起码的知情权和决策权。而东方宝龙董事会自2008年8月以来所披露的公告(除必须各位董事签字表决的公告外)，从来没有做到事先知会每位董事，就连董事长、董事会秘书等人突然辞职这么重大的信息，事先都不通报。

　　三人称，他们了解公司的一切重大事项都只能在公司公告正式发布后才可得知，因此他们相信这些未经事前通报的公告全部都是董事会个别成员私自撰写和发布的。

　　记者注意到，ST宝龙董事会应该是两市最“袖珍”的董事会，董事会仅有五名成员，除上述三人外，还有公司代董事长万沛中和独立董事罗其安。显然，三人口中所称的“董事会个别成员”矛头所向就是万沛中和罗其安。

　　三人还特别申明：对于公司发布公告中的“本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”的陈述保留异议的权利，他们只对经本人签名同意的公告内容承担责任，而对事先未知且未曾签字的其他公告不承担任何责任。

　　此外，三人还曾三次否决“所谓的公司潜在股东”提名推选的新董事候选人，并表示他们曾多次以口头、书面等方式向董事长提出董事会应以公司的规范运作、生存发展为重点展开定期专题研讨，并尽快制定出近期、中期和长远的生存发展战略，然而结果却总是石沉大海，毫无回应。因此他们提出质疑，有关收购人种种收购行为背后的真正目的和如此收购能否换来东方宝龙的起死回生、重现生机。

　　ST宝龙的三名董事为何会在此时突然向董事会“发难”？做出此种举动的背后是否蕴含着更深层次的原因？事情还得从2007年公司曝出重组消息开始说起。

　　两次重组夭折“迷局”

　　让我们把目光转向2007年。

　　由于2005年、2006年连续出现亏损，如果2007年度继续亏损，公司2008年度将暂停上市，因此ST宝龙在2007年的资产重组任务非常紧迫。

　　ST宝龙发家于防弹运钞车，是广州市第一家IPO上市的民营企业，公司一度风光无限。2004年10月，公司难抑分羹乘用车的冲动，通过参股广州宝龙集团轻型汽车有限公司，进军国内MPV市场。然而，这竟成了公司的“滑铁卢”：不仅转型失败，资金链也遭遇断裂，从此陷入多事之秋。

　　在此背景下，2007年5月，公司实际控制人杨龙江与湖北楚源精细化工集团股份有限公司达成《股权转让协议》，拟转让其所持有的金安公司95%股权，并由湖北楚源负责宝龙系列企业资产、债务及经营的全方位整合重组。

　　根据协议，ST宝龙将在适当时期，向湖北楚源定向增发3亿股新股，实现湖北楚源整体上市的梦想。为实现借壳，湖北楚源还专门注册成立了湖北阳源科技投资有限公司。2007年9月3日，ST宝龙披露，杨龙江拟与阳源科技签署股权转让协议，公司第一大股东金安汽车95%股权将易主阳源科技，ST宝龙也将由汽车业转向精细化工行业。

　　就在ST宝龙的重组前景逐渐明朗之时，形势却突然急转直下，ST宝龙单方面宣布将终止与湖北楚源的重组协议，而原因则是因为股价异动。

　　2007年11月6日，ST宝龙董事会发布决议公告，在重大资产重组准备工作推进期间，公司股票出现大幅异动，湖北荆州地区出现大量集中买卖上市公司股票的情形，有关部门对此进行了多次询问和调查，导致公司重组存在重大不确定性，因此，董事会决定终止与阳源科技的合作关系。

　　在此之前，阳源科技分别与ST宝龙的系列债权人兴业银行广州分行、广发银行广州分行、工行广州新塘支行签订了协议，取得了债权人对重组债务还款给予时间宽限和利息上优惠的承诺，此外，还为杨龙江支付款项6021万元。ST宝龙的财务危机得以缓解。

　　借壳突然变盘，湖北楚源一怒之下，于2007年12月6日将杨龙江告上了湖北省高院。

　　有业内人士向记者表示，这是一场明眼人都看得懂的官司，很可能就是ST宝龙负债太多，扛不过年关了就借道楚源公司，等债务危机过了，杨龙江就又舍不得这个“壳”了。

　　记者注意到，由于ST宝龙2007年的利润主要来自大股东捐赠和债务重组，因此上交所还专门要求公司逐项列举捐赠和重组事项，并要求公司年审注册会计师发表专项意见。

　　2009年6月12日，ST宝龙再次宣布重组，公司股票也于当日起开始停牌，2009年7月10日，ST宝龙宣布因重大资产重组方案尚不成熟，董事会决定终止筹划该事项，公司股票13日期复牌。

　　一位熟悉ST宝龙的人士向记者表示，实际上杨龙江一直在通过上市公司这个平台进行“捞钱”，其本人也在炒作公司股票，所以公司多次传出重组消息并非偶然，杨龙江也不愿轻易放弃ST宝龙这个壳。

　　对于该说法，记者拨打杨龙江的电话进行求证，但始终无法接通。此外，ST宝龙位于广州的总部也已经人去楼空，常年只有办公室的两个人在看守。

　　一位ST宝龙的债权人告诉记者，公司的相关负责人已很长时间处于“蒸发”状态，他们也在想方设法通过各种渠道与他们进行联系，但始终没有找到。

　　记者注意到，在ST宝龙宣布与湖北楚源进行资产置换后，从2007年6月28日至8月31日期间，该股连续拉出15个涨停；进入9月20日以后，又接连5次封在跌停。第二次重组前的2008年6月10日、11日，ST宝龙也接连涨停，复牌后的几个交易日，尽管重组终止，但仍然走出了5个涨停。

　　黄河实业“蹊跷”露脸

　　湖北楚源将杨龙江告上湖北省高院，2008年1月3日，省高院将该案移交湖北随州市中院审理，尽管杨龙江提出了管辖权异议，但先后被随州市中院和湖北省高院驳回。同期，杨龙江更是涉嫌商业诈骗，被湖北石首市公安机关取证调查并最终立案。

　　2008年11月，随州市中院作出判决，判令杨龙江按照与湖北楚源的《股权转让协议》约定，将金安公司95%股权直接转让给阳源科技。

　　判决书下发之日，湖北楚源内部人士还认为，重组曙光再现。岂料，杨龙江及其前妻黄乙珍持有的ST宝龙股权又陷入了另一场纠纷。

　　2008年11月22日，ST宝龙公告称，东莞市中院受理了广东黄河实业集团与金安公司和杨龙江的企业借贷纠纷案，中证登上海分公司协助冻结金安汽车、黄乙珍各自持有的ST宝龙3934万股、2485万股，冻结期限为1年，由于黄乙珍所持股份已全部协议转让给杨龙江，因此，这2485万股为杨龙江实际持有。

　　至此，黄河实业突然杀出。 公开资料显示，黄河实业位于东莞虎门镇，是一个多行业、跨地域的外向型企业集团，在香港、广东等地都有大型物业投资项目，经营行业包括房地产开发、投资业、酒店餐饮娱乐业等。

　　分析人士表示，杨龙江同黄河实业的借贷关系金额为1亿多元，很可能发生在与湖北楚源合作终止后，因为当初在与湖北楚源进行合作时，双方已走到资产评估层面，但湖北楚源并没有透露有这一债务。

　　2009年1月21日，ST宝龙又宣布，阳源科技将对杨龙江的债权转让给黄河实业，在黄河实业付清全部转让价款后，阳源科技将协助杨龙江把金安汽车95%股权无条件以1元的价格转让给黄河实业指定的公司。阳源科技也将撤销湖北楚源向石首市公安局提出的杨龙江诈骗的指控。

　　颇为值得玩味的是，在黄河实业突然杀出的同时，湖北楚源也变更了自己的诉讼请求。

　　在2007年12月6日的民事起诉状中，湖北楚源的诉讼请求是解除与杨龙江签订的《股权转让协议》，判令杨龙江立即返还湖北楚源已投入资金6021万元并支付相应违约金。2008年9月22日，湖北楚源又变更了诉讼请求，判令杨龙江继续履行合同，将其所持有的金安公司95%股权立即交割给阳源科技。

　　一位熟悉湖北楚源的人士表示，在杨龙江单方面宣布终止重组后，湖北楚源在变更诉讼请求的这段时间内一直在寻找合作伙伴，进行重组ST宝龙的准备。黄河实业突然杀出后，双方经过协商，基于共同利益站在了同一阵线，因此才有了后来的债权转让。

　　2009年3月5日，ST宝龙收到东莞市中院的民事调解书，杨龙江确认向黄河实业借款18895万元，并愿意承担利息，由于资金困难，无力偿还上述债务，杨龙江同意将金安公司持有的3935万股和自己持有的2485万股转让给黄河实业，由于这部分股权还处在司法冻结状态，因此尚无法办理过户手续。

　　股权争夺错综复杂

　　在东莞市中院进行调解后，为了确保能获得ST宝龙的这部分股权，黄河实业与湖北楚源开始了一系列眼花缭乱的“腾挪术”。

　　2009年5月7日，金安汽车分别与黄河实业指定的吴培青和公司董事长万沛中签署了三方《股权转让合同》，其中，吴培青受让2955万股，受让价格为每股2.5元，万沛中受让980万股，受让价格每股2元。同一天，民生银行广州开发区支行与东莞威远实业集团签订协议，前者将其享有的对ST宝龙的5269万元债权转让给后者。

　　随后在2009年7月21日，黄乙珍、黄河实业分别与赵伟、刘建刚和卢富根签订了三方《股权转让协议》，黄河实业指定3人分别受让黄乙珍所持宝龙实业的1000万股、1000万股和485万股，转让价格均为每股5元。

　　据了解，万沛中此前曾任湖北楚源董秘，是湖北楚源为重组ST宝龙而派驻公司的代表，而吴培青2009年起任东莞市威远实业集团有限公司董事长。此外，ST宝龙总经理郑勇康2003年至今任黄河实业总经理、东莞市黄河房地产开发有限公司总经理，还任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司总经理。尽管黄河实业表示与吴培青非一致行动人，但记者查阅公开资料发现，郑勇康目前还在吴培青的东莞市威远实业集团任职。

　　分析人士表示，此次股权转让的意图非常明显，黄河实业指定吴培青受让2955万股股权，而董事长万沛中作为湖北楚源的代表受让980万股，无疑是代湖北楚源持股，作为其让出重组权的利益补偿。因为出让价格仅为2元每股，而当时的市价为6.5元左右。

　　然而，2009年底，由于金安汽车、杨龙江所欠债务无法偿还，广州市中院拟扣划其所持部分股权用于偿债，上述股权转让协议因此无法继续履行，吴培青的入主计划面临夭折。

　　不过，吴培青似乎已做好“两手准备”。早在2009年1月，黄河实业、吴培青与阳源科技有约在先，阳源科技将所持金安汽车95%股权转给吴培青，无意取得该部分股权。2010年1月12日，阳源科技与吴培青签署了股权转让协议，吴培青入主进入“倒计时”。

　　在一系列股权转让的同时，ST宝龙董事会内部的矛盾也开始暴露出来。

　　2008年8月8日，公司股东大会同意对公司章程进行修改，将原规定“公司董事会成员应为9名，独立董事应为5名”修改为“公司董事会成员应为5名，独立董事应不少于2名”，同一天，股东大会审议通过了《选举公司第三届董事会董事议案》，所选董事就是公司现有董事会成员。8月17日，万沛中当选董事长。

　　由于黄河实业承诺在股权过户之前，不向ST宝龙董事会推荐董事人选，仅由万沛中提名具有黄河实业背景的郑勇康为公司总经理；因此，董事会实际上形成了一个微妙的“3+1+1”格局，其中，湖北楚源仅占有1票表决权。也就是从那时起，公司董事会开始内乱不休，公司曾两次召开董事会推选新的董事候选人，公司“潜在股东”也曾提名推选新的董事候选人，但均被杨龙江等3人否决。

　　颇有意思的是，在董事会内乱的同时，公司高管也接连辞职，其中包括董事杨金朋、董事长万沛中和董秘等人，由于杨金朋辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，而新的董事又迟迟选不出来，因此杨金朋仍一直履行董事职责。万沛中辞职后，由于新董事长未选出，万也一直担任代董事长并兼任董秘。

　　2010年2月1日，董事会再次召开会议，提名吴培青为董事候选人和指定副总经理代行董秘职责两项议案再遭3人否决。杨龙江的反对理由是对吴培青的能力、实力、经历、水平等方面都无法了解，杨金朋和刘德良的理由均是不了解吴培青。而对于指定副总经理代行董秘职责的议案，杨龙江的理由是不符合法律程序，杨金朋的理由是不符合有关规定，刘德良则是另有他选。

　　此次董事会选举杨龙江为董事长，尽管该议案以4票获得了通过，但万沛中以杨龙江目前尚有债务纠纷未完结为由投了弃权票。

　　分析人士表示，杨龙江显然不愿轻易放弃在董事会的话语权，因此才导致公司迟迟无法选出新的董事候选人，而在“3+1+1”的微妙格局下，除非杨龙江能做出让步，否则这种僵局将很难被打破。

　　公司前景疑云丛生

　　就在双方僵持不下时，一则股权划转公告将原有的局面打破。

　　公司2010年1月22日披露，广州市中院将大股东金安汽车所持公司股份996万股强制解除质押，分两次扣划至光大银行广州分行证券账户，占公司总股本的10%。几天后，黄乙珍持有的公司403.6万股同样被广州市中院强制解除质押，并扣划至光大银行广州分行证券账户。这样，光大银行合计持有ST宝龙1400万股，均属于流通股，占公司总股本的14.05%。

　　1月19日，光大银行广州分行通过上交所竞价系统出售60万股，占公司总股本的0.6%，1月28日，光大银行通过集中竞价系统再次出售公司股份31.57万股。2月2日，光大银行通过上交所大宗交易平台两次减持406.62万股，套现4379万元。几次减持后，光大银行仍持有ST宝龙901.8万股，占公司总股本的9.05%。

　　这几次减持对公司股价造成了较大影响。记者了解到，光大银行1月19日的减持是在临近收盘时分两次抛售，当日，ST宝龙股价本来处于涨停价位，经过抛售，当日股价以跌1.26%收盘。1月28日，ST宝龙也一度接触到跌定价，最终以3.7%的跌幅收盘。

　　分析人士表示，ST宝龙的总股本仅为9963.78万股，为两市袖珍股之一，因此光大银行剩下的901.8万股公司股份的去向将对公司股价造成严重影响，更为让人担心的是，ST宝龙的债务窟窿到底有多大，后续仍将有多少股份被划转仍是一个未知数。

　　记者查阅ST宝龙2009年三季报发现，截至三季度，公司总资产仅为1.1亿元，而负债达1.34亿元，资不抵债2300万元，此外，公司已没有任何主营业务，公司的土地和车辆已陆续被拍卖偿债。至于与光大银行的债务，从2009年半年报仅能发现，公司参股36.36%子公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司曾向光大银行广州执信支行借款2850万元，现虽偿还了2350万元，仍欠本金500万元及利息和罚息。

　　据记者了解，三名董事的突然“发难”或许与这几次股权划转有关，在此之前，杨龙江所看重的是上市公司的壳，尽管与黄河实业签订了股权转让协议，但由于这部分股权遭司法轮候冻结，因此并未过户，杨龙江仍是公司实际控制人。然而，在股权遭到划转后，杨龙江将丧失在上市公司的控制地位，因此才不惜与董事会“翻脸”。

　　而对于吴培青而言，这一结局也并非利好。尽管其获得了大股东金安公司95%股权，但如果金安公司所持上市公司股份被划转，其也将丧失入主ST宝龙的机会。

　　据一位广州的债权人表示，ST宝龙的债务窟窿不小，而且十分混乱，照此情形发展下去，公司或许将陷入破产的命运。

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