段铸

　　编者按/ 中国的生物科技企业处于高风险的培育期，但未来的高收益又吸引了大量投资者涌入。民企和国企在“抢夺”这个潜力无限而又很烫手的山芋上，往往表现出严重不和谐以及价值观和认知方法的不同，股权的频繁变动带来的纠葛此起彼伏。利益各方在新兴产业的艰难磨合，给我们提供了观察中国国企和民企在转轨经济进程中各自角色的另一种视角。

　　2009年岁末，湖南上市公司紫光古汉指责旗下子公司南岳制药厂(原为军办企业属国有资产)的大股东——景达生物侵吞国有资产。景达生物觉得自己当初是在企业经营不善时入股搞活制药厂，一些经营的正常谋划却被当做侵吞国有资产大罪，是紫光集团看到制药厂有前景，不甘心当小股东，想揪住一些历史漏洞并施加影响力夺回制药厂。双方各执一词，地方检查机关也相继介入，相关媒体对此事予以报道后，迅速在各界掀起波澜。

　　2009年12月14日晚上，吃完晚饭的毛金武及其助理驾车离开饭店行驶至星沙漓湘路娃哈哈公司附近立交桥上时，被来自湖南省衡阳市公安局国保支队的两辆车前后夹住被迫停车，公安人员隔着玻璃向毛金武出示了证件，毛则并未直接摇下车窗，而是直接打电话给律师，一分钟后，毛金武的车窗玻璃被砸破，毛随后被带走。

　　《中国经营报》记者赴湖南长沙、衡阳、岳阳调查后发现，毛金武被抓背后，隐藏着各方股东的利益纠葛。

　　一封举报信

　　湖南天地人律师事务所律师李明透露，衡阳公安局经侦支队、国保支队以涉嫌“虚假出资”将毛金武刑事拘留。

　　毛金武是景达生物的创始人、董事长，早在2006年，具有券商背景的深圳高特佳投资有限公司(下称高特佳)战略入股湖南景达生物工程有限公司(下称景达生物)后，景达生物就作为候选创业板新贵受到投资者关注。同时，作为景达生物意向大股东，紫光古汉(000590.SZ)因为背后的清华紫光背景、2009年的“辞职门”“稽查门”等众多事件更是为投资者所熟知。

　　2009年11月，湖南省衡阳市公检法部门接到一封举报信，检举景达生物董事长毛金武、紫光古汉原总经理刘箭等在有关国企南岳制药有限公司(南岳制药)的股权变更中存在违法行为。

　　举报信检举内容大致包含1.毛金武通过行贿等手段，低价获取湖南长沙、衡阳、岳阳等地数百亩土地；2.违规套取、使用科技部拨付的专项资金；3.2005年，景达生物与紫光古汉合资成立南岳制药时，毛金武虚假出资；4.南岳制药自成立至今数次股权转让过程中，毛金武涉嫌侵吞国有资产等。

　　随后发生了毛金武被抓那一幕。

　　据景达生物法律顾问、湖南天地人律师事务所律师李明透露，衡阳公安局经侦支队、国保支队以涉嫌“虚假出资”于2009年12月14日将毛金武刑事拘留。

　　2010年1月29日，《中国经营报》记者来到长沙，此时距毛金武被抓已经过去了46天，“截至目前，毛金武家属告诉我们，他们尚未收到衡阳检察院的正式批捕通知。”景达生物董事会秘书傅溪辉告诉记者。

　　在本报记者采访时，根据景达生物拓展部长张健转述，衡阳市检察院已经将正式批捕函转交给衡阳市公安局，而后者则表示通过邮件的方式寄出，但景达生物却一直没有收到相关函件。“同一个省，一封函件不可能十几天还送不到。”李明对此表示怀疑。

　　记者在采访后发现，故事还得从2005年说起。

　　211万银行承兑汇票的“罗圈账”

　　景达生物以现金211万元出资，形成南岳制药5%股权，以后，已经属于南岳制药的那张211万元银行汇票用于支付景达生物及下属血站的血浆款最终又回到景达生物手中。

　　2005年9月22日之前，地处湖南衡阳的南岳制药厂为紫光古汉的下属分厂，主要生产血液白蛋白等血液药制品。该厂原有三个浆站对口供应血浆原料，南岳制药厂连续亏损欠了血站一屁股债，三个浆站均停止向其供浆。

　　“每年亏损1600多万元，自身没有一个血浆站，310名员工失业，负债累累，濒临倒闭。”景达生物副总经理郑程远回忆，南岳制药厂唯一有价值的就是血液制品的生产资质。“截至目前，国内仅有30多家企业拥有这样的资质，而且这种资质的批复早已停止。”

　　同时，景达生物是当时国内有名的原料血浆供应商。

　　2005年6月，希望拓展产业链的景达生物联合上海生物制品研究所，拟与紫光古汉合作，合资改组南岳制药厂。但是上海生物聘请的专业评估机构则认为南岳制药厂净资产几乎为零，且存在大量的或有负债，最终上海生物退出。”景达生物董秘傅溪辉回忆。

　　景达生物并没有放弃合作。随后，紫光古汉聘请的湖南湘资会计师事务所对南岳制药厂进行重新评估，最终评估出南岳制药厂净资产4000.55万元，在此基础上，紫光古汉以南岳制药厂评估资产4000.55万元出资，景达生物现金211万元出资，形成南岳制药有限公司(以下简称“南岳制药”)，紫光古汉、景达生物持股比例分别为95%、5%。

　　衡阳市公安局刑拘毛金武的理由是“涉嫌虚假出资”，指的就是这211万元。

　　根据《中国经营报》记者查阅的南岳制药注册资金验资报告，这211万元实际上是一张来自紫光古汉的银行承兑汇票。对于南岳制药的出资，景达生物是将这张银行汇票背书(背书：票据的收款人或持有人在转让票据时，在票据背面签名或书写文句的手续)给南岳制药。随后，这张银行汇票又以血浆款的形式由南岳制药流转到了景达生物手中。

　　这次合作于2005年12月7日正式在当地工商局注册，衡阳衡才联合会计师事务所为双方出具了验资报告。而这张票号为00576793的银行汇票于2005年12月2日背书给南岳制药。

　　根据有关媒体报道，紫光古汉认为景达生物实际上并未真实出资，而是时任紫光古汉总经理的刘箭与景达生物董事长毛金武私下交易，最终这211万元又回到毛金武手中，“空手套白狼，一分钱未出获得南岳制药5%股权”。

　　然而，对此说法，景达生物却有不同的解释，“首先，根据相关法律，景达生物的211万元银行汇票是可以被用来作为注册资本的，其次，这张银行汇票在几经转手，虽然是同一张汇票，但是持有人和用途在转手中发生了改变，不能认为是虚假注资。”李明向记者解释。

　　记者 　从南岳制药与景达生物及下属的三个血浆站的来往账单中发现，自2001年起，南岳制药厂一直从景达生物及下属血浆站采购血浆原料。

　　“当时景达生物资金也较为紧张，而双方协议签订前，紫光古汉已累计欠付景达生物血浆款共计797.259万元，紫光古汉当时也没有现金归还，所以双方达成一致，紫光古汉开了一张211万元的银行汇票给景达生物，而这张银行汇票如果贴现的话，需要几万元的手续费，所以景达生物就以此汇票出资。”景达生物一高管向记者讲述，南岳制药成立后，景达生物及下属血站依然和南岳制药保持业务往来，南岳制药也不愿意承担贴现手续费，所以已经属于南岳制药的那张211万元银行汇票就用于支付景达生物及下属血站的血浆款最终又回到景达生物手中。

　　“这个过程只是简单的归还欠款与支付货款行为，不是所谓的套取，紫光古汉偿还了211万元后，在南岳制药成立时，还欠景达生物586.259万元。” 景达生物高管认为。

　　李明也认为，景达生物和南岳制药对211万元的资金流向每一笔都进行了详细的原始记录，双方公司的财务登记都是对应的，每一次登记所阐述的法律关系都很明晰，是正常的业务往来，是合理合法的货款结算行为，不存在任何形式的虚假出资或者抽逃资金行为。

　　侵吞国资悬疑

　　“紫光古汉是上市公司，这2000万元出资不能算是国有资产，该笔资金全部用于企业正常生产经营，并未私自划转到任何人名下”

　　南岳制药成立后，景达生物后通过对南岳制药增资和受让紫光古汉持有的南岳制药股权，持有南岳制药60%的股权，成为南岳制药的控股股东，紫光古汉持有南岳制药36%的股权，张翔持有南岳制药4%的股权。景达生物派董事兼副总经理张翔出任总经理，毛金武出任董事长，并将其累积经营十年之久的核心资产及核心业务单采血浆站全部装入南岳制药，为南岳制药提供原料血浆，这个格局一直维持到深圳高特佳的出现。

　　2006年7月7日，景达生物及原股东与高特佳签订《投资协议书》，高特佳出资3200万元，其中2375万作为资本公积金，825万元作为注册资本入股景达生物，持有景达生物20%股权。

　　券商背景的高特佳入股景达生物直接瞄准的就是资本市场，也就是在这个时候，包括毛金武在内的景达生物高管和高特佳启动了IPO计划。

　　“我们与券商、会计师、律师等相关中介机构签署了上市辅导协议，景达生物也列入长沙市重点推荐的四家上市企业名单。” 景达生物董秘傅溪辉回忆。

　　景达生物单独IPO对于紫光古汉来说获益有限，此时的景达生物旗下除了5%的南岳制药股权之外，还拥有填补了国内丙肝测试盒等项目在内的景达制药以及众多优质资产。

　　到了2007年，紫光古汉当时正在策划增发方案，景达生物的IPO计划还在进行中，紫光古汉提出通过面向景达生物增发的方式，分得景达生物上市一杯羹。

　　“按照我们的设想，紫光古汉面向景达生物定向增发，第一步，紫光古汉以其南岳制药的36%股权加现金增资景达生物，以控股景达生物；第二步，紫光古汉面向景达生物定向增发，进行资产置换，景达生物成为紫光古汉股东，实现借壳上市。”傅溪辉表示，这个方案获得了景达生物股东的一致同意。

　　然而，由紫光古汉聘请的会计师事务所、评估机构和律师事务所对景达生物的尽职调查和审计评估却出现问题。

　　2008年5月，时隔紫光古汉与景达生物达成借壳意向一年零两个月后，紫光古汉根据评估结果，认为景达生物子公司景达制药尚属投产起步阶段，且主营的丙肝测试盒等业务和南岳制药及景达生物的血浆采集等业务关系不大，要求景达生物剥离景达制药。

　　最终，景达制药从景达生物剥离，改由景达生物股东直接控股。

　　直到2008年9月，这场借壳才正式开始，紫光古汉以持有南岳制药36%股权加2000万元现金入股景达生物27.68%股权，成为景达生物第一大股东，高特佳以近27%股权列第二，景达生物原股东则持有剩余部分。

　　“现在他们举报我们侵吞国有资产，就是拿这2000万元说事。”景达生物高管向记者讲述，举报信中提到景达生物将紫光古汉增资的2000万元支付工程款，涉嫌侵吞国有资产，实际上，这2000万元确实用来支付工程款，但和那211万元的汇票一样，紫光古汉出资2000万元成为景达生物第一大股东，这笔钱就属于景达生物的，也属于景达生物所有股东的，用来支付工程款等所有业务支付行为都是正常。

　　傅溪辉还向记者介绍，按照增资协议，在紫光古汉增资到位后办理工商变更后，紫光古汉派出董事、总经理、财务总监等进驻景达生物董事会，增资协议规定紫光古汉的2000万元增资需要一次性支付，而实际上，这笔钱自2008年9月至2009年6月分为15次支付，而景达生物原股东基于诚信合作，在2008年10月份，工商资料变更尚未完成时，就同意紫光古汉派出董事、总经理和财务总监，景达生物的财务大权也由此掌握在紫光古汉手中，“这笔钱怎么花都是他们说了算，何谈景达生物侵吞国有资产之说？”

　　“首先，紫光古汉是上市公司，这2000万元出资不能算是国有资产；其次这笔钱已经按照会计准则进行了账务处理，即使花了，也并未导致资产灭失；第三，该笔资金全部用于企业正常生产经营，并未私自划转到任何人名下；第四，景达生物的总经理、财务总监、财务部长、出纳都由紫光古汉派出，即使存在违规使用，也是景达生物管理问题，不是毛金武或者其他股东的问题。”李明认为，至于举报信中提到的南岳制药成立时，其土地、血制品许可证、药号等价值8000万元未进行评估，而导致国有资产流失更是违背了历史事实和法律常识。

　　“南岳制药的土地属于划拨用地，紫光古汉并未出资购买，与景达生物合资前，这块地就已经被紫光古汉作为评估入账，合资后，随着股权转让的进行，该地块都进行了增值评估；血制品许可证和药号法律上是不能进行无形资产评估的，其价值只能通过未来收益的形式反映，2005年南岳制药停产，无法对这些评估，而后来的股权转让过程中，紫光古汉依照收益法对此评估，景达生物是支付了这些资产的增值价格的。”李明认为。

　　作为紫光古汉的第二大股东，衡阳市国资委在这件事中的立场也至关重要，“一切以企业的统一口径为准。”衡阳市国资委工会主席、紫光古汉董事李向阳也委婉拒绝《中国经营报》记者的电话采访，紫光古汉董事长李义则对《中国经营报》记者表示，诉讼的诉求就是要拿回南岳制药的股权。

　　迷局变僵局

　　“他们提出将南岳制药回归到2005年的时候重新评估，或者给他们一亿元。这两条都是我们无法接受的，时隔4年多重新评估显然不具备操作性，而一亿元的要求太多了。”

　　2010年1月26日，紫光古汉公布了2009年业绩预告：预计报告期内，净利润为-5200万元，同比2008年2037.45万元下降了350%以上。

　　紫光古汉因为主打产品“古汉养生精”被湖南人所熟知，然而自从2001年亏损近6000万元以后，连续7年主营业务收入不足3亿元，连续8年未给予分红，“产品单一、营销不畅、多元化投资屡投屡亏，而南岳制药则成为紫光古汉众多资产中唯一可圈可点的地方。”前述知情人士告诉记者，紫光古汉对于南岳制药的控制权是底线，而景达生物与高特佳的协议恰恰触动了紫光古汉最敏感的那条神经。

　　然而实际上景达生物、紫光古汉、南岳制药则早已因为业务关系、控股关系捆绑在一起，紫光古汉显然也认识到了这一点，在相关民事诉讼之后，景达生物高管与紫光古汉管理层以及位居紫光古汉第二大股东的衡阳国资委有过一次协商。

　　“他们提出将南岳制药回归到2005年的时候重新评估，或者给他们一亿元。”一位景达生物高管透露，参会的人员包括李向阳、紫光古汉大股东紫光集团以及景达生物的高管，“这两条都是我们无法接受的，时隔4年多重新评估显然不具备操作性，而一亿元的要求我们无法满足，太多了，相当于整个南岳制药，而实际上紫光古汉仅仅持有南岳制药36%股权。”

　　在紫光古汉辞职门后空降而来的紫光古汉董事长李义对记者的所有采访问题都回避。根据可查资料，李义本人是紫光集团总裁赵伟国的助理，同时，在2008年五六月间，清华大学对校办企业进行改制，一家名为“北京健坤投资集团有限公司”的民营企业顺利入主清华紫光集团，而赵伟国就是这家民营企业的实际控制人，持有北京健坤95%股权，李义持有剩余的5%。

　　从整个事件的时间发展来看，景达生物与紫光古汉从合作最终走向破裂的转变恰恰是北京健坤入主了紫光古汉的大股东清华紫光集团之后。

　　据媒体资料，赵伟国及其北京健坤入主清华紫光集团后，对紫光集团下属的各大企业进行了大规模的整合。

　　“景达生物这么好的上市题材，而且他们又是第一大股东，绝对不会让高特佳来把持，而景达生物与高特佳的协议转让就动了他们的奶酪。”前述知情人士表示，而从景达生物与紫光古汉的那次未能成功的谈判可以看出，“紫光古汉没有谈的意思”。

　　“这件事已经进入了司法层面，我们就按照程序一步一步走，有结果会第一时间公告。”紫光古汉董事会秘书曹定兴对记者表示。

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