仇子明

　　民丰特纸(600235.SH)董事会撤消了成立民丰投资的决定。这家公司的高管称，嘉兴市国资委的异见致其流产。

　　这不是嘉兴市国资委第一次否决民丰特纸管理层的决议。2009年8月，公司增发募资3亿元的议案，亦因嘉兴国资委介入而最终未获股东大会通过。

　　这令民丰特纸的“影子控制人”新湖系“老大”黄伟十分不快，此前新湖系一方面通过民丰集团控制民丰特纸，另一方面又鼓吹民丰特纸将转型地产，这一切都可能因为嘉兴国资委而停滞下来。

　　嘉兴国资委“行政干预”

　　2009年4月，民丰特纸董事会决定以自有资金8000万元注册设立民丰投资，但2010年1月10日的董事会，却撤销了这项议案。公告上理由是，后金融危机时期的流动性充裕有可能形成新一轮资产价格泡沫，使投资风险日渐增大，已经失去开展投资业务的最好时机。

　　公司一位不愿透露姓名的高管告诉记者：“真正的原因是工商局根本不给我们注册。公告里只好含糊一下了，其实是嘉兴国资委又不同意。”

　　2010年1月27日，民丰特纸的关于《对外担保管理办法》的临时股东大会更是让管理层捏了一把汗。此前，一位国资委的领导曾给民丰特纸的一位高管打过电话，认为公司担保不合规，并表示将在股东大会对管理层提出的《对外担保管理办法》等议案投否决票。

　　在该次股东大会上，民丰特纸董事长盛军每当一个议案宣读完毕，都会小心翼翼地问嘉兴国资委代表顾春丽：“对于这个议案，你有什么异议吗？”

　　在管理层的多次斡旋下，顾春丽终于投了赞成票，这项决议顺利通过。

　　此前，嘉兴国资委否决了民丰特纸的非公开发行股票的计划。当时管理层希望定向增发募资3亿元投向降焦减害卷烟纸技改等项目；该项决议由于嘉兴国资委担心自己在民丰特纸里的股权被稀释而被“叫停”。

　　民丰特纸的独董唐国华律师称，根据对“国资发[2009]125号文”的理解，公司控股股东应在收到省级国有资产监督管理机构批复意见后，在临时股东大会上对相关非公开发行股票议案进行表决，报批程序尚未完成，不宜在目前条件下作出取消本次临时股东大会的决议。

　　根据“国资委125号文”规定，证券发行方案要逐级报省级或省级以上国资监管机构审核，作为地市级国资监管机构的嘉兴市国资委并无权否决。

　　在定向增发募资叫停后，民丰特纸不得不以自有资金继续投入该计划增发募资投向的项目。上述高管告诉记者：“民丰特纸已经被嘉兴国资委绑架了，我们几乎是想干什么都干不成。”

　　宿怨已久

　　国资委和民丰特纸的之间的矛盾焦点在于民丰特纸的未来是否转型地产公司，转型之后这家公司的实际控制权属于国资还是民营。

　　2006年，民丰特纸的控股股东民丰集团通过增资扩股，引入成就控股和新源控股作为其战略股东，分别持有民丰集团股份36%和12%，而本持有民丰集团76.22%股权的嘉兴国资委，其持股比例则被稀释到了40%。

　　两家民企在进入民丰集团之后，仍在增持股份。截至2008年末，成就控股持有民丰集团的比例为37.87%，新源控股为15.89%，合计已持有民丰集团53.76%股权，而嘉兴国资委持有民丰集团的股权仍为40%。

　　成就控股2002年成立于杭州，注册资金2亿元，现总资产规模已超过30亿元，新源控股亦是一家有多年房地产开发经验和成功案例的企业。

　　实际上，这两家地产民营企业已经是民丰集团的实际控制人，并通过资本运作也已经间接成为民丰特纸的实际控制人。

　　民丰集团董事会中，嘉兴国资委占据4席，与成就控股的4席持平，新源控股占据2席，自然人股东占据1席，两个民营股东在民丰集团董事会的席位达到6席，超过了国资委的4席。

　　这样，实际上民丰特纸也是这两家民营企业控制，民丰特纸第一任董事长吕士林任期未满提前辞职，民丰集团向上市公司派遣的新任董事长孙勤勇，便是成就控股董事长、总裁，民丰集团董事、总经理。孙勤勇上任前后，将成就控股的盛军提拔为民丰特纸的董事长。

　　这两家民营企业在资本市场上几乎是“一致行动人”，并与新湖系的当家人黄伟关系甚密。

　　曾任民丰集团、民丰特纸董事长的孙勤勇来自成就控股，在相当长的一段时间内，还担任过新湖系旗下地产业上市公司新湖中宝(600208.SH)的董事，并与新湖集团一起开发镇江的地产项目。

　　新源控股与新湖集团的合作更为频繁，屡次出现在黄伟的新湖系图谱中。比如，2004年12月，中宝股份收购新源控股所持有的杭州花园商贸有限公司90%股权；在新湖对中宝、哈高科的两次收购过程中，新源控股直接控(参)股的两家公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司和宁波新洲房地产都出现在收购的身影中。知情人士称，新源控股老板易武与新湖集团大当家黄伟是亲戚关系。

　　2008年3月29日，民丰特纸与新湖中宝建立2亿元额度的互为贷款担保关系。恰恰也就是在2007年，黄伟“新湖系”旗下地产业务通过借壳中宝股份上市。

　　民丰特纸2009年半年报显示，仅在2009年4月、5月，就为新湖中宝累计提供8笔担保，累计金额达1.86亿元。

　　“黄伟是资本运作高手，希望将民丰特纸转型为地产公司，把民丰集团旗下的地产业务注入到上市公司，但是嘉兴国资委并不同意，因为这样实际控制权就更落在了民营企业手里了。”知情人士称。

　　新湖系后花园？

　　在孙勤勇、盛军两届董事长之间，袁明观在2007年5月也担任过民丰特纸的董事长。

　　袁明观，曾担任过杭钢置业集团总经理、浙江国际嘉业房地产开发公司董事长，还一度是嘉兴市长陈德荣的上级领导。

　　2007年，民丰特纸董事长盛军在一次经济工作会议上就指出，要坚定不移地按照两翼发展战略，一方面做强做精特种纸业，另一方面开发房地产，培育新的经济增长点。这是民丰特纸第一次正式向市场宣告，公司将进军地产业。

　　截至2008年末，民丰特纸旗下仅有一家联营公司上海天盈投资发展有限公司(下称“上海天盈”)经营地产，该地产公司注册资本为1.16亿元，民丰特纸出资3000万元，占注册资本的25.86%。上海天盈在2008年仅为公司贡献了56.03万元的投资收益，仅占公司当年净利润比重的4.74%。2009年上半年，上海天盈为民丰特纸贡献投资收益38.17万元。地产业相较于造纸主业，对公司净利润的贡献微乎其微。

　　“嘉兴国资委实际上并不反对民丰特纸涉足地产业，只是控制权不能旁落。”上述知情人士称，“如果发觉无法控制这家公司的话，那嘉兴国资肯定就会牺牲掉往地产转型的打算。”

　　2007年，民丰特纸实现的净利润2596万元，2008年，这个数字同比下滑54.50%至1181万元。公司现任董事长盛军预测：“公司2009年的净利润将同比增长600%，但2010年就不会这么好了。”

　　了解民丰特纸的人士称，国资委和民企股东之间的控制权之争，说到底，其实是对于地产利润的争夺，国资委真实的意图是不愿和民企共享这块蛋糕，而是想独收囊中。

　　作为民丰特纸影子控制人，新湖系黄伟更是希望将这家公司变为其地产运作平台的“后花园”。

　　2006年，新湖集团以定向增发的形式将其旗下14家房地产子公司置入新湖中宝，收购价较审计值溢价26.3亿元，溢价率高达116%。此外，2004年5月，新湖中宝其将负债累累的安徽分公司转让给杭州花园商贸有限公司，获利3420万元；当年12月，它以3.82亿元收购新源控股所持有的花园商贸90%的股权，该交易溢价近2.89亿元。

　　黄伟的资本游戏逻辑是，通过低价收购上市公司的国有股，取得其控制权，一旦完成立刻转型地产，再将自己旗下的地产注入进去，并取得高溢价。民丰特纸即是黄伟的下一个棋子。

　　不过，此次嘉兴国资委多次抑制其管理层的意图，对于黄伟的地产运作计划来说，无疑是沉重打击。民丰特纸的未来似乎取决于黄伟与嘉兴国资委之间的对决或妥协。

　　来源：经济观察网

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