晓晴

　　ST宝龙的重组乱局还在继续。

　　2月3日，公司发布的公告显示，公司董事会否决了《关于提名吴培青先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》，同时，副总经理王业海先生代行董事会秘书一事也被否决。

　　此前，长期陷入控股权之争的ST宝龙实际控制人一个月之内曾三度变更。好不容易等到公司控股权归属日趋明朗，潜在实际控制人吴培青入主进入“倒计时”阶段，却因公司有关董事会成员“搅局”，让ST宝龙新主遭遇“下马威”。

　　这预示着吴培青的入主之路注定不会一帆风顺。

　　新主吃力不讨好

　　“搅局”的为公司现任董事杨龙江、杨金朋和独立董事刘德良。

　　杨龙江指出，对吴培青的能力、实力、经历、水平等等方面都无法了解，杨金朋和刘德良则双双表示对吴培青不了解、不认识。

　　实际上，ST宝龙董事“搅局”由来已久。

　　公司此前曾两次召开董事会推选新董事候选人，公司潜在股东也曾提名推选新董事候选人，但都未能表决通过，推选新任董事候选人的议案屡次被否决，导致公司未能按监管部门要求完善公司法人治理结构。同时，公司前任董事长万沛中代行董事长职责和董秘职责，也于2010年1月31日截止。

　　值得一提的是，在万沛中辞去董事长留任董事一职之后，公司原董事长杨龙江卷土重来，以4票同意，1票弃权，当选为公司第三届董事会董事长。万沛中认为，杨龙江目前尚有债务纠纷未完结，故投弃权票。

　　种种迹象表明，吴培青入主ST宝龙颇费周折，而且，吴培青为上市公司所付出的一切都是吃力不讨好。

　　此前，在ST宝龙“剪不断、理还乱”的股权纠葛中，吴培青的出现似乎让公司的控股权归属日趋明朗。

　　2009年3月，经法院调解，ST宝龙大股东金安汽车所持3935万股、股东杨龙江所持2485.5万股均抵债给黄河实业，但因股权冻结未能过户。2009年5月7日，金安汽车、黄河实业与自然人吴培青、万沛中分别签署协议，黄河实业指定吴培青受让金安汽车所持ST宝龙2955万股(占总股本29.66%)，万沛中受让其余980万股(占总股本9.83%)。

　　2009年6月12日，ST宝龙因筹划资产重组停牌，市场闻风先动，6月10日、11日两天连拉两个涨停。然而，等到2009年底，由于金安汽车、杨龙江所欠债务无法偿还，广州中院拟扣划其所持部分股权用于偿债，上述股权转让协议无法继续履行，吴培青的入主计划突生变数。

　　但吴培青并没有死心。

　　今年1月，吴培青迂回通过黄河实业再度拿下ST宝龙大股东广东省金安汽车工业制造有限公司(金安汽车)的控制权，从而间接控股上市公司。

　　2010年1月18日，ST宝龙大股东广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权被执行过户至阳源科技名下。依据黄河实业、杨龙江与阳源科技三方于2009年1月所签订的《债权转让协议》的有关约定，在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部转让价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车95%股权无条件以1元的价格转让给黄河实业指定的公司。1月12日，黄河实业指定吴培青与阳源科技签署协议，阳源科技将所持金安汽车95%的股权转让给吴培青。

　　吴培青当时表示，“通过受让金安汽车95%股权成为东方宝龙实际控制人，收购目的及动机是为了扭转上市公司的经营困境及资金短缺的严峻形势，实现东方宝龙的正常发展。同时，为落实上述承诺和保证上市公司的正常运行，本人作为实际控制人有意对上市公司相关人员、组织结构和业务发展做出相应的调整和变更。”

　　此前，在股权尚未真正到手的情况下，吴培青便先行自掏1000万元借给上市公司，并受让了公司欠下的5000多万元债务。不过，这一切看来却都是吃力不讨好。

　　据ST宝龙2009年半年报披露，报告期内，公司向吴培青借款1000 万元，用于公司经营。

　　不仅如此，由吴培青出任董事长的东莞市威远实业集团有限公司(威远公司)还于2009年5月7日受让了公司所欠民生银行广州开发区支行的借款本金人民币3500万元，利息人民币1769万元。

　　债务缠身

　　对于ST宝龙来说，目前最大的问题是债务缠身。截至2009年9月末，ST宝龙的资产负债率高达119.79%，负债总额为13392.08万元。

　　公司也自称，目前面临的困难主要源于诸多历史遗留问题和巨额债务负担，公司银行贷款逾期并处于诉讼执行阶段，部分资产被查封，同时公司流动资金严重短缺，市场需求萎缩且竞争激烈。

　　此前，公司财务审计机构在2008 年年度报告中对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告。审计机构的说明为：“公司应付账款中，账龄在1年以上的为2251万元，占期末余额的96.81%；其他应付款中，账龄在1年以上的为2948万元，占期末余额的93.43%。”

　　据ST宝龙2009年半年报披露，公司下属关联企业对相关银行的逾期债务包括，公司参股36.36%子公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司(轻型汽车)向招行广州支行借款4000万元，逾期未有偿还；公司关联公司广州宝龙集团有限公司因向农行增城支行借款8800万，已逾期未有偿还，至今尚欠3133万元(未计算利息及罚息)；轻型汽车向光大银行广州执信支行借款2850万，现虽偿还了2350万，但仍欠本金500万(未计算利息及罚息)，逾期未还；轻型汽车向广东发展银行广州分行借款2350万，且借款均已逾期。

　　此前，因为与黄河实业的债务纠纷，金安汽车及杨龙江拟将所持公司股权3934.79万股和2485.47万股全部作价21774.34万元用于偿债。

　　其中，黄河实业分别指定吴培青、万沛中分别接收金安汽车所持有公司股份中的2954.79万股、980万股(分别占公司总股本的29.66%、9.83%)，转让价格分别为2.5元/股、2元/股，转让价款总额分别为7386.97万元和1960万元；赵伟、刘建刚、卢富根分别接收1000万股、1000万股和485.47万股 (分别占公司总股本的10.036%、10.036%、4.87%)，转让价格均按每股人民币5元计算，转让价款总额分别为人民币5000万元、5000万元、2427.37万元。

　　2010年1月28日，因为与光大银行广州分行的债务纠纷，ST宝龙称公司第二大股东黄乙珍持有的公司403.6万股被广州市中院强制解除质押，并扣划至光大银行司广州分行证券账户。本次划转前，光大银行广州分行共持有公司股份936万股，占公司总股本的9.4%；本次划转后，光大银行广州分行共持有公司股份1340万股，占公司总股本的13.45%。

　　此外，因与广州合汇房地产公司1412.3万元的土地出让纠纷，ST宝龙旗下29辆车辆也将于2月5日被第二次拍卖。

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